Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2011 г. N 14АП-8271/11

г. Вологда

27 декабря 2011 г.

Дело N А52-1325/2011

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Рогатенко Л.Н., судей Журавлёва А.В. и Маховой Ю.В. при ведении протокола секретарём судебного заседания Бахориковой М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Импэкс-М" на решение Арбитражного суда Псковской области от 09 сентября 2011 года по делу N А52-1325/2011 (судья Васильева О.Г.),

установил

общество с ограниченной ответственностью "Офисная мебель" (ОГРН 1086027000509; далее - ООО "Офисная мебель") обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Импэкс-М" (ОГРН 1096455001004; далее - ООО "Импэкс-М") о признании договора поставки от 11.11.2010 N 15 и дополнительного соглашения к нему от 14.01.2011 незаключёнными и взыскании 668 473 руб. 60 коп. неосновательного обогащения.

Решением суда от 09 сентября 2011 года исковые требования удовлетворены в полном объёме. Кроме того, с ООО "Импэкс-М" в доход федерального бюджета взыскано 20 369 руб. государственной пошлины.

ООО "Импэкс-М" с судебным решением не согласилось, в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, материалами дела подтверждается, что сторонами согласован предмет договора, договор исполнен, мебель изготовлена в срок, поставлена и установлена.

Стороны о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу отклонил приведённые в ней доводы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается в материалах дела, ООО "Офисная мебель" (покупатель) и ООО "Импэкс-М" (поставщик) 11.11.2010 подписали договор поставки N 15 (на поставку и монтаж оборудования для залов судебных заседаний), по условиям которого поставщик обязался осуществить комплектацию залов судебных заседаний, а покупатель - принять указанные работы и своевременно произвести их оплату в соответствии с настоящим договором.

Предметом договора является поставка, сборка и установка мебели для залов судебных заседаний согласно приложению N 1, которое является неотъемлемой частью договора (пункт 1.2 договора).

В силу пункта 2.1 договора работа должна быть выполнена в течение 45 рабочих дней после согласования заказа, подписания договора и внесения предоплаты.

Цена договора составляет 420 800 руб., предоплата 30% (пункт 5.1 договора).

Впоследствии (14.01.2011) ООО "Импэкс-М" составлено дополнительное соглашение к договору, в котором указано на выполнение работы до 22.02.2011, цена договора установлена в размере 825 578 руб. 60 коп., предоплата 30%.

Дополнительное соглашение ООО "Офисная мебель" не подписано.

ООО "Офисная мебель" по платёжным поручениям от 24.11.2010 N 176 на сумму 200 000 руб., от 06.12.2010 N 192 на сумму 220 800 руб., от 24.01.2011 N 29 на сумму 247 673 руб. 60 коп. перечислило ООО "Импэкс-М" 668 473 руб. 60 коп. предоплаты по выставленным счетам.

Поскольку предмет договора сторонами не согласован, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании договора поставки и дополнительного соглашения к нему незаключёнными и взыскании с ответчика 668 473 руб. 60 коп. неосновательного обогащения.

Удовлетворяя исковые требования в полном объёме, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу обязательств одно лицо (должник) обязано совершать в пользу другого лица (кредитора) определённые действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 ГК РФ).

Согласно статье 421 того же Кодекса граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

В статье 432 ГК РФ закреплено, что договор считается заключённым, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о том, что спорный договор является смешанным, содержит элементы договора поставки и договора подряда.

К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора (статья 421 ГК РФ).

Предметом договора поставки является условие о товаре, то есть о наименовании и количестве товара (статьи 455, 465 ГК РФ), договора подряда - содержание, вид и объём подлежащих выполнению работ (статья 702 ГК РФ), а также срок их выполнения (статья 708 ГК РФ).

Из пункта 1.2 договора видно, что предмет договора определяется приложением N 1, являющимся неотъемлемой частью договора. Приложение N 1 к договору отсутствует, оно не составлялось и сторонами не согласовывалось.

Учитывая, что в договоре отсутствует существенное условие - предмет договора, суд первой инстанции пришёл к верному выводу о том, что он является незаключённым.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 57 совместного постановления Пленумов Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", договор признается заключённым в момент получения лицом, направившим оферту, её акцепта при условии, что акцепт получен лицом, направившим оферту, в пределах указанного в ней срока, а при отсутствии в оферте срока для акцепта - до окончания срока, установленного законом или иными правовыми актами. Если срок для акцепта не определён ни самой офертой, ни законом или иными правовыми актами, договор считается заключённым при условии, что акцепт получен в течение нормально необходимого для этого времени (пункт 1 статьи 433, статья 440, пункт 1 статьи 441 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 160, пунктом 2 статьи 434 ГК РФ договор может быть заключён путем обмена документами, посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору; использование при подписании договора факсимильного воспроизведения подписи с помощью средств механического или иного копирования, электронно-цифровой подписи либо иного аналога собственноручной подписи допускается в случаях и в порядке, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон.

В силу пункта 1 статьи 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.

Как верно указал суд, дополнительное соглашение сторонами не подписано, следовательно, не является заключённым.

При таких обстоятельствах апелляционная коллегия соглашается с выводом суда об удовлетворении требования истца о признании договора и дополнительного соглашения к нему незаключёнными.

Статьёй 1102 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое без установленных законом, или иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество, обязано возвратить неосновательно приобретенное имущество, независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего либо третьих лиц.

В случае наличия надлежащих доказательств, подтверждающих факт выполнения истцом и принятие ответчиком указанных в них работ, передачи ответчиком и приёмки истцом оборудования (оформленных сторонами без замечаний актов о передаче оборудования, приёмке выполненных работ) признание договора незаключённым не является безусловным основанием для удовлетворения исковых требований в части взыскания суммы неосновательного обогащения, в частности суммы, перечисленной в качестве предоплаты за поставку оборудования и его установку.

Вместе с тем, как верно отмечено судом, представленные ООО "Импэкс-М" документы (договор, спецификации, дополнительное соглашение к договору, товарные накладные) являются односторонними документами, они не подписаны ООО "Офисная мебель". Предъявленные суду договоры подряда, квитанции о проживании в отелях г. Пскова, проездные билеты не свидетельствуют о выполнении ответчиком каких-либо работ и сдаче их результатов истцу, как того требуют положения статей 509, 510 и 702 ГК РФ. Материалы дела не содержат доказательства сдачи результатов выполненных работ ответчиком и приёмки их истцом, что позволило бы суду сделать вывод о том, что между сторонами сложились фактические подрядные отношения, к которым представляется возможным применение норм главы 37 указанного Кодекса.

Факты заключения договора с ответчиком и получения оборудования либо приёмки выполненных работ истцом отрицаются. Условия поставки сторонами не согласованы.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришёл к правильному выводу об отсутствии надлежащих доказательств, подтверждающих передачу истцу оборудования и результатов выполненных работ, в связи с чем обоснованно указал, что денежный средства в сумме 668 473 руб. 60 коп., перечисленные на расчётный счёт ответчика, удерживаются им необоснованно, являются неосновательным обогащением, поскольку между сторонами отсутствуют договорные отношения.

Доводы апеллянта не опровергают выводы суда первой инстанции по существу заявленных требований, являются безосновательными и подлежат отклонению судом апелляционной инстанции.

Нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, в связи с этим оснований для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Псковской области от 09 сентября 2011 года по делу N А52-1325/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Импэкс-М" - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.Н. Рогатенко

Судьи

А.В. Журавлёв Ю.В. Махова