Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2011 г. N 11АП-14318/11

г. Самара

23 декабря 2011 г.

Дело N А65-19154/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 декабря 2011 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Каплина С.Ю., судей Липкинд Е.Я., Садило Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Книстяпиной О.А., с участием:

от Спирина Григория Валерьевича - представитель Хабибуллин Р.З., доверенность б/н. от 20.12.2011 г..,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 7, апелляционную жалобу Спирина Г.В. на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 октября 2011 года по делу N А65-19154/2010 (судья О.П. Спиридонова)

по иску Спирина Г.В.

к ООО "Глассмаркет", ОАО "МДМ-Банк",

третье лицо - ОАО "Москвичка"

о признании кредитного договора N 09.Ф25К/08.50 от 14.08.2008 г.. в редакции дополнительного соглашения от 09.07.09 г. недействительным и приведении сторон в первоначальное положение - до заключения дополнительного соглашения N 1 от 09.07.2009 г.. к кредитному договору N 09.Ф25К/08.50 от 14.08.2008 г.. в виде обязания второго ответчика возвратить денежные средства в размере 15 552 000 руб. как сумму переплаченных процентов,

УСТАНОВИЛ:

Спирин Г.В. обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ООО "Глассмаркет", ОАО "МДМ-Банк", третье лицо - ОАО "Москвичка" о признании кредитного договора N 09.Ф25К/08.50 от 14.08.2008 г.. в редакции дополнительного соглашения от 09.07.09 г. недействительным и приведении сторон в первоначальное положение - до заключения дополнительного соглашения N 1 от 09.07.2009 г.. к кредитному договору N 09.Ф25К/08.50 от 14.08.2008 г.. в виде обязания второго ответчика возвратить денежные средства в размере 15 552 000 руб. как сумму переплаченных процентов.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 октября 2011 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Спирин Г.В., не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 октября 2011 года.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебное заседание не явились представители ответчиков, третьего лица, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства.

Представитель Спирина Г.В. просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Судебная коллегия, с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 октября 2011 года не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Истец Спирин Г.В. является единственным участником ООО "Глассмаркет" с долей в уставном капитале 100%.

14 августа 2008 года ООО "Глассмаркет" (заемщик) и ОАО "МДМ-Банк" (банк) заключили кредитный договор N 09.Ф25К/08.50 о предоставлении кредита в размере 75000000 руб. на срок до 13.11.2008 года, с уплатой 15,5% годовых от суммы кредита (т.1 л.д.11-16.

09 июля 2009 года в кредитный договор внесены изменения и дополнения N 1 (оформленные дополнительным соглашением) в части увеличения срока возврата кредита до 29 июня 2012 года и увеличения процентной ставки за пользование кредитом с 09.07.2009 года до 20% годовых (т.1 л.д.8-9).

В обоснование иска указано на заключение изменений и дополнений N 1 к кредитному договору от 14.08.2008 N 09.Ф25К/08.50 с нарушением порядка корпоративного одобрения крупной сделки и сделки с заинтересованностью.

То есть, истец оспаривает только внесенные изменения в кредитный договор и не согласен с его изменением, касающегося увеличением срока кредита и размера процентов за пользование кредитом.

В результате заключения кредитного договора ООО "Глассмаркет" получило денежные средства для пополнения оборотных средств. Проценты по кредитному договору представляют собой плату за пользование предоставленными денежными средствами.

Исходя из бухгалтерского баланса ООО "Глассмаркет" от 30.06.2009 (т.1 л.д.108), размер активов общества составлял 487905 тыс.руб., следовательно, переплаченная по мнению истца сумма процентов (15552 тыс.руб.) составляет 3,19% и не превышает 25% стоимости имущества общества, даже без учета пополнения оборотных средств кредитными ресурсами.

Кроме того, не оспаривая возможность и необходимость приобретения ООО "Глассмаркет" кредита в размере 75000000 руб., истец, как единственный учредитель заемщика, не соглашается лишь с внесенными в договор изменениями, что представляется не последовательным.

Из материалов дела следует, что на момент заключения изменений и дополнений в кредитный договор 09.07.2009 Ушаков И.В. одновременно являлся членом совета директоров ООО "Глассмаркет" и управляющим операционным офисом N 1 в г.Казани ОАО "МДМ-Банк".

Однако и кредитный договор от 14.08.2008 от имени банка также подписывался Ушаковым И.В., о чем не мог не знать истец.

Истец не учел, что не оспаривая необходимость заключения кредитного договора в процессе обычной хозяйственной деятельности, заключение дополнительного соглашения от 09.07.2009 не может иметь самостоятельную цель, отличную о целей всего договора.

Фактически действия Спирина Г.В. направлены на освобождение заемщика от уплаты процентов за пользование кредитными средствами, исходя из процентной ставки, установленной в дополнительном соглашении.

Ссылка истца на переплату 15552000руб. является не состоятельной, так как не представлено доказательств кабальности установленной сторонами сделки размера платы за пользование денежными средствами.

Документов, свидетельствующих о значительном превышении, предусмотренной дополнительным соглашением от 09.07.2009 процентной ставки в размере 20%, относительно средних значений процентных ставок по аналогичным кредитам в спорный период времени не представлено.

Являясь единственным участником ООО "Глассмаркет", истец был вправе своевременно и в любое время ознакомиться с хозяйственной деятельностью общества, в том числе по возврату кредита, полученного у ответчика в августе 2008 года.

В апелляционной жалобе Спирин Г.В. подтверждает проведение очередного общего собрания участников в мае 2009 года, то есть к тому времени он располагал информацией о не погашении кредита изначально предоставленного до 13 ноября 2008 года и вправе был самостоятельно разрешить вопрос возврате кредита или расторжении договора, что не было сделано.

При указанных обстоятельствах, арбитражным судом первой инстанции правомерно сделаны выводы о необоснованности заявленных исковых требований и необходимости отказа в их удовлетворении.

Доводы апелляционной жалобы судебной коллегией не принимаются по вышеуказанным основаниям.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд считает необходимым решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 октября 2011 года оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ, расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на ее заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 октября 2011 года по делу N А65-19154/2010 без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

С.Ю. Каплин

Судьи

Е.Я. Липкинд Г.М. Садило