Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 декабря 2011 г. N 17АП-12803/11

г. Пермь

29 декабря 2011 г.

Дело N А60-26442/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 28 декабря 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 декабря 2011 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гладких Д.Ю.,

судей Богдановой Р.А.,

Никольской Е.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Клочковой Л.В.,

при участии:

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, не явились,

рассмотрев в заседании суда апелляционную жалобу

ответчика, ООО "Бьюти",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 19 октября 2011 года по делу N А60-26442/2011,

принятое судьей Воротилкиным А.С.

по иску ООО "КАРЭ" (ОГРН 1026601381641, ИНН 6669003067)

к ООО "Бьюти" (ОГРН 1086623001805, ИНН 6623047329)

третьи лица: Бабайлова Людмила Николаевна, Кретова Людмила Юрьевна, индивидуальный предприниматель Штафетова Елена Александровна (ОГРНИП 308662328100081, ИНН 662301120042)

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

установил:

Истец, ООО "КАРЭ", обратился в арбитражный суд с иском к ООО "Бьюти" о признании договора аренды нежилого помещения N 2 от 01.01.2009, заключенного между ООО "Карэ" и ООО "Бьюти", недействительным; просит применить последствия недействительности сделки (обязать ответчика незамедлительно освободить помещение, вернуть переданные документы и ключи от помещения, указанные в акте приема-передачи нежилого помещения от 01.01.2009 (Приложение N 1 к договору аренды N 2 от 01.01.2009).

Определениями суда от 04.08.2011, от 26.09.2011 привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных исковых требований относительно предмета спора, Бабайлова Людмила Николаевна, Кретова Людмила Юрьевна, ИП Штафетова Елена Александровна.

Заявленные исковые требования рассмотрены судом первой инстанции с учетом принятых от истца уточнений в части применения последствий недействительности спорной сделки о передаче документов, а также исключения из числа правовых оснований для признания договора аренды недействительным положений ст. 174, 179 ГК РФ.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 19 октября 2011 года исковые требования удовлетворены в полном объеме, договор аренды нежилого помещения от 01.01.2009 г.. N 2, заключенный между ООО "КАРЭ" и ООО "Бьюти" признан недействительным, применены последствия данной сделки, а именно на ООО "Бьюти" возложена обязанность освободить нежилое помещение площадью 118,3 кв.м, расположенное по адресу: Свердловская область, г. Нижний Тагил, ул. Первомайская, д. 32, и передать его ООО "КАРЭ", а также обязанность по возврату ООО "КАРЭ": подлинной выписки из технического паспорта на нежилые помещения от 29.02.2008 г.., инвентарный номер дела 0207/12/46-00, инвентарный номер объекта 0207/12/122/46-00 - 1 экземпляр; подлинного плана объекта недвижимости с техническими характеристиками N 1-556 от 29.02.2008 г.. - 1 экземпляр; подлинного свидетельства о государственной регистрации права серии 66 АГ N 283235 от 25.06.2008 г.. - 1 экземпляр; подлинной выписки из кадастрового дела (кадастровый номер 66:56:02 06 025:001) с приложением плана земельного участка - 1 экземпляр; ключей от вышеуказанного помещения, с ООО "Бьюти" в пользу ООО "КАРЭ" взыскано 8000 (восемь тысяч) руб. - в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. При вынесении решения суд первой инстанции исходил из доказанности наличия заинтересованности в совершении оспариваемой сделки единоличного исполнительного органа истца и участника общества ответчика, Бабайловой Л.Н. В отсутствие решения общего собрания участников общества "КАРЭ" в совершении спорной сделки, суд установил нарушение требований ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Также, учитывая, что сумма арендной платы за период действия договора аренды составляет более 25% стоимости имущества ООО "КАРЭ", суд признал сделку крупной. Решение общего собрания участников общества о совершении крупной сделки в материалах дела отсутствует. С учетом представленных истцом доказательств посчитал доказанным факт наличия для истца неблагоприятных последствий от совершения спорной сделки.

Не согласившись с вынесенным решением, ответчик ООО "Бьюти" обратился с апелляционной жалобой, в соответствии с доводами которой считает, что судом первой инстанции при вынесении решения нарушены нормы материального и процессуального права, не полно исследованы доказательства по делу, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. При этом указал, что в результате заключения договора аренды для истца не последовало причинения ни убытков, ни каких-либо неблагоприятных последствий, так как ответчик надлежащим образом исполнял свои обязательства по договору аренды. Также отметил, что судом не установлена заинтересованность Соколовой Л.И., которая являлась учредителем ООО "Бьюти", при этом с 01.09.2009, занимая должность директора ООО "КАРЭ" не расторгла сделку, не обращалась с требованиями о признании ее недействительной. Кроме того, полагает, что балансовая стоимость имущества ООО "КАРЭ", учитываемая судом, значительно занижена.

Согласно доводам отзыва истец с апелляционной жалобой не согласен. Отметил, что суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об удовлетворении исковых требований. Заинтересованность в совершении сделки еще и Соколовой Л.И. не имеет отношения к делу, не может повлиять на обоснованность и законность принятого решения. Отметил, что истец, узнав о совершении сделки в марте 2011 г.., незамедлительно направил уведомление о признании спорной сделки недействительной. Доводы ответчика направлены на переоценку доказательств, имеющихся в материалах дела, при этом не были заявлены в суде первой инстанции.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили. В порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судебное заседание проведено в отсутствие сторон, третьих лиц.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции 01 января 2009 между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) был заключен договор аренды N 2 нежилого помещения, согласно п. 1.1. которого арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду нежилое помещение площадью 118,3 кв.м, расположенное по адресу: Свердловская область, г. Нижний Тагил, ул. Первомайская, 32 (кадастровый номер 66:56:02 06 025:001 согласно выписке из кадастрового дела "О дополнительных сведениях о земельном участке на момент подачи заявления" рег. Запись N 5122 от 11.04.2002 г.. и Плана земельного участка) в состоянии, позволяющем ограниченно осуществлять его нормальную эксплуатацию ввиду отсутствия капитального ремонта и несоответствия требованиям пожарной эксплуатации.

Согласно п. 1.3. договора помещения будут использоваться под следующие цели: бытовое облуживание населения.

Срок действия договора - 360 дней с момента его оформления. По истечении указанного срока договор автоматически продляется арендодателем на срок, указанный арендатором. Расторжение в одностороннем порядке не допускается, за исключением случаев существенного нарушения арендатором условий договора и на основании решения суда.

Требования арендодателя об освобождении помещения во внимание не принимаются (п. 1.6. договора).

В соответствии с п. 1.8. договора сдаваемые в аренду помещения принадлежат арендодателю на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права собственности серии 66АГ N 283235 от 25.06.2008.

Пунктом 3.1. договора предусмотрено, что стоимость аренды помещений, указанных в п. 1.1. договора, составляет 100 руб. за один квадратный метр в месяц и подлежит изменению только по согласованию сторон. Оплата производится в российских рублях. Указанная арендная плата является также расчетной базой для взаимозачетов по договору.

Согласно п. 3.3. договора арендодатель предоставляет арендатору льготный период владения и пользования помещением с целью стабилизации деятельности. Начисление арендной платы производится не ранее 01 января 2012 года за весь период аренды за вычетом из суммы арендной платы всех расходов арендатора на капитальный ремонт и иных, предусмотренных договором расходов. Оплата производится единовременным платежом путем перечисления суммы с расчетного счета арендатора на расчетный счет арендодателя не позднее 01 февраля 2012 года.

Начиная с 01 февраля 2012 года арендная плата оплачивается арендатором ежемесячно, не позднее 10 числа месяца, следующего за платежным (п. 3.4. договора).

Согласно акту приема-передачи нежилого помещения N 1 от 01.01.2009 (приложение N 1 к договору) арендодатель передал, а арендатор принял во временное владение и пользование нежилое помещение площадью 118,3 кв.м, расположенное по адресу: Свердловская область, г. Нижний Тагил, ул. Первомайская, 32. Указанное помещение является встроенным в жилом доме по адресу: Свердловская область, г. Нижний Тагил, ул. Первомайская, 32 (п. 1 акта N 1).

С указанным актом арендодатель передал на ответственное хранение следующие подлинные документы и вещи, за которые арендатор несет имущественную ответственность в случае утери: подлинная Выписка из технического паспорта на нежилые помещения от 29.02.2008 г.., инвентарный номер дела 0207/12/46-00, инвентарный номер объекта 0207/12/122/46-00 - 1 экземпляр; подлинный план объекта недвижимости с техническими характеристиками N 1-556 от 29.02.2008 г.. - 1 экземпляр. подлинное свидетельство о государственной регистрации права серии 66 АГ N 283235 от 25.06.2008 г.. - 1 экземпляр; подлинная выписка из кадастрового дела (кадастровый номер 66:56:02 06 025:001) с приложением плана земельного участка - 1 экземпляр; набор ключей от помещения - 2 экз. (более не имеется) (п. 4 акта N 1).

Полагая, что спорная сделка является сделкой, совершенной с заинтересованностью в ней Бабайловой Л.Н. как директора истца и участника ответчика, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы суд не находит оснований для отмены принятого судом первой инстанции решения.

Бабайлова Л.Н. на момент заключения спорной сделки входила в состав участников ответчика с принадлежащей ей долей в уставном капитале в размере 25 %, что, в частности, подтверждается списком участников ответчика на 01.01.2009.

При этом Бабайлова Л.Н. одновременно являлась директором истца (протокол N 2 внеочередного общего собрания участников истца от 14.12.2007 г..).

Сумма арендной платы за период действия договора аренды (360 дней) составляет 141 960 руб. (исходя из величины ежемесячной арендной платы по договору в размере 11830 руб. (100 руб. * 118,3 кв.м.) согласно п.3.1. договора). В свою очередь, по данным бухгалтерской отчетности ответчика за последний отчетный период, предшествующий дате совершения спорной сделки, стоимость имущества ООО "КАРЭ" составила 184 000 руб. (бухгалтерский баланс за 2008 г..). Таким образом, сумма арендной платы за период действия договора аренды составляет более 25% стоимости имущества ООО "КАРЭ", а именно 77,15 %.

Установив факт нарушения требований ст. 45, 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" при совершении спорной сделки, учитывая наличие заинтересованности в совершении оспариваемой крупной сделки единоличного исполнительного органа истца и участника общества ответчика, Бабайловой Л.Н., в отсутствие доказательств принятия решения общим собранием участников общества о совершении спорной сделки, судом первой инстанции верно сделан вывод о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований в порядке ст. 166 ГК РФ, ст. 45, 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Ответчик, обжалуя решение суда, оспаривает вывод суда первой инстанции о том, что в результате заключения договора аренды для истца последовали неблагоприятные последствия.

Данный довод ответчика является ошибочным.

Как верно установлено судом первой инстанции условия п. 3.3 и 3.4 договора устанавливают льготный период начисления и выплаты арендной платы, договор заключен по заниженным ценовым условиям. Таким образом, спорная сделка совершена на нерыночных условиях.

Доказательства обратного ответчиком не представлены.

Доводы ответчика о том, что судом не установлена заинтересованность Соколовой Л.И., которая являлась учредителем ООО "Бьюти", при этом с 01.09.2009, занимая должность директора ООО "КАРЭ" не расторгла сделку, не обращалась с требованиями о признании ее недействительной судом апелляционной инстанции отклоняются как несостоятельные, так как не могут повлечь за собой принятие иного решения.

Ссылка ответчика о занижении балансовой стоимости имущества ООО "КАРЭ" судом во внимание не принято, так как не подтверждена имеющимися в материалах дела доказательствами (ст. 65 АПК РФ).

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ответчика судом не усматривается.

С учетом изложенного решение суда является законным и обоснованным. Отмене не подлежит.

Госпошлина по апелляционной жалобе относится на ее заявителя согласно статье 110 АПК РФ, и в связи с неисполнением ответчиком требований определения Семнадцатого арбитражного суда от 24.11.2011 г. о предоставлении подлинных платежных документов, подтверждающих факт ее (госпошлины) уплаты, подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 19 октября 2011 года по делу N А60-26442/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Бьюти" (ОГРН 1086623001805, ИНН 6623047329) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2000 (Двух тысяч) руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Д.Ю. Гладких

Судьи

Р.А. Богданова Е.О. Никольская