Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 4 июня 2012 г. N Ф09-2411/12 по делу N А60-26442/2011

Екатеринбург

04 июня 2012 г.

Дело N А60-26442/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июня 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Матанцева И.В., Крюкова А.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бьюти" (ОГРН 1086623001805, ИНН 6623047329; далее - общество "Бьюти") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.10.2011 по делу N А60-26442/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2011 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседании на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью "КАРЭ" (ОГРН 1026601381641, ИНН 6669003067; далее - общество "КАРЭ") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Бьюти" о признании договора аренды нежилого помещения от 01.01.2009 N 2, заключенного между обществом "КАРЭ" и обществом "Бьюти", недействительным, применении последствий недействительности сделки: обязании ответчика незамедлительно освободить помещение, вернуть переданные документы и ключи от помещения, указанные в акте приема-передачи нежилого помещения от 01.01.2009 (приложение N 1 к договору аренды от 01.01.2009 N 2).

Определениями суда от 04.08.2011, 26.09.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных исковых требований относительно предмета спора, привлечены Бабайлова Людмила Николаевна, Кретова Людмила Юрьевна, индивидуальный предприниматель Штафетова Елена Александровна.

Решением суда от 19.10.2011 (судья Воротилкин А.С.) исковые требования удовлетворены в полном объеме. Договор аренды нежилого помещения от 01.01.2009 N 2, заключенный между обществом "КАРЭ" и обществом "Бьюти", признан недействительным; применены последствия недействительности сделки. На общество "Бьюти" возложена обязанность освободить нежилое помещение, площадью 118,3 кв. м, расположенное по адресу: Свердловская область, г. Нижний Тагил, ул. Первомайская, д. 32, и передать его обществу "КАРЭ", а также возвратить обществу "КАРЭ" подлинную выписку из технического паспорта на нежилые помещения от 29.02.2008, инвентарный номер дела 0207/12/46-00, инвентарный номер объекта 0207/12/122/46-00 - 1 экземпляр; подлинный план объекта недвижимости с техническими характеристиками от 29.02.2008 N 1-556 - 1 экземпляр; подлинное свидетельство о государственной регистрации права от 25.06.2008 серии 66 АГ N 283235 - 1 экземпляр; подлинную выписку из кадастрового дела (кадастровый номер 66:56:02 06 025:001) с приложением плана земельного участка - 1 экземпляр; ключи от вышеуказанного помещения.

Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2011 (судьи Гладких Д.Ю., Богданова Р.А., Никольская Е.О.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Бьюти" просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неправильное применение судами ст. 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") неполное исследование представленных доказательств, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. По мнению заявителя, судами не учтено, что заключение сторонами спорного договора аренды не привело к возникновению у истца убытков либо иных неблагоприятных последствий, поскольку общество "Бьюти" добросовестно несло бремя содержания арендованного помещения, своевременно осуществляло коммунальные платежи. Также заявитель указывает на то, что судами не установлена заинтересованность в совершении оспариваемой сделки Соколовой Л.И., которая на момент заключения договора аренды так же являлась учредителем общества "Бьюти", а став 01.09.2009 директором общества "КАРЭ", договор не расторгла. Кроме того, вывод судов о том, что спорная сделка является крупной, сделан на основании исследования данных бухгалтерского баланса за 2008 год. Заявитель полагает, что балансовая стоимость имущества общества "КАРЭ" значительно занижена.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 01.01.2009 между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) заключен договор аренды N 2 нежилого помещения, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду нежилое помещение, площадью 118,3 кв. м, расположенное по адресу: Свердловская область, г. Нижний Тагил, ул. Первомайская, 32 (кадастровый номер 66:56:02 06 025:001), в состоянии, позволяющем ограниченно осуществлять его нормальную эксплуатацию ввиду отсутствия капитального ремонта и несоответствия требованиям пожарной эксплуатации (п. 1.1 договора).

Срок действия договора, установленный сторонами, составляет 360 дней с момента его оформления. По истечении указанного срока договор автоматически продляется арендодателем на срок, указанный арендатором. Расторжение в одностороннем порядке не допускается, за исключением случаев существенного нарушения арендатором условий договора и на основании решения суда. Требования арендодателя об освобождении помещения во внимание не принимаются (п. 1.6 договора).

В соответствии с п. 3.1, 3.3 договора стоимость аренды помещений, составляет 100 руб. за один кв. метр в месяц и подлежит изменению только по согласованию сторон; арендодатель предоставляет арендатору льготный период владения и пользования помещением с целью стабилизации деятельности. Начисление арендной платы производится не ранее 01.01. 2012 за весь период аренды за вычетом из суммы арендной платы всех расходов арендатора на капитальный ремонт и иных, предусмотренных договором расходов.

Вышеуказанное нежилое помещение передано арендодателем арендатору по акту приема-передачи от 01.01.2009 N 1 (приложение N 1 к договору).

Кроме того, арендодателем переданы на ответственное хранение арендатору подлинная выписка из технического паспорта на нежилые помещения от 29.02.2008, инвентарный номер дела 0207/12/46-00, инвентарный номер объекта 0207/12/122/46-00 - 1 экземпляр; подлинный план объекта недвижимости с техническими характеристиками от 29.02.2008 N 1-556 - 1 экземпляр; подлинное свидетельство о государственной регистрации права серии 66 АГ N 283235 от 25.06.2008 - 1 экземпляр; подлинная выписка из кадастрового дела (кадастровый номер 66:56:02 06 025:001) с приложением плана земельного участка - 1 экземпляр; набор ключей от помещения - 2 экземпляра.

От имени арендодателя - общества "КАРЭ" договор подписан директором Бабайловой Л.Н.

Полагая, что договор аренды является для общества "КАРЭ" крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, при этом заключен с нарушением установленного законом порядка совершения таких сделок, общество "КАРЭ" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя заявленное требование, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу п. 1 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей до 01.07.2009) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В соответствии с п. 3 названной статьи решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

Согласно ст. 46 названного Федерального закона крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В силу п. 5 ст. 45, п. 5 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, а также крупная сделка, совершенные с нарушением требований, предусмотренных названными статьями, могут быть признаны недействительными по иску общества или его участника.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, суды установили, что на момент заключения спорной сделки Бабайлова Л.Н. являлась участником общества "Бьюти" с долей в размере 25% уставного капитала, что подтверждается списком участников названного общества на 01.01.2009, выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, уставом общества "Бьюти". При этом Бабайлова Л.Н. одновременно являлась единоличным исполнительным органом (директором) общества "КАРЭ", что подтверждается протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 14.12.2007 N 2.

Проанализировав данные обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанций установили наличие заинтересованности Бабайловой Л.Н. в совершении оспариваемой сделки.

Кроме того, исследовав материалы дела, принимая во внимание данные бухгалтерского баланса общества "КАРЭ" и условия оспариваемого договора аренды, суды сделали вывод о том, что совершенная сделка является для общества "КАРЭ" крупной.

Судами также установлено, что решения об одобрении оспариваемого договора аренды с обществом "Бьюти" общим собранием участников общества "КАРЭ" в порядке, установленном ст. 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", не принималось. Доказательств, свидетельствующих об обратном, в деле не имеется.

Учитывая изложенное, принимая во внимание, что спорная сделка заключена на нерыночных условиях и влечет неблагоприятные для истца последствия, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что заявленные требования подлежат удовлетворению.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, исследованы, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного обжалуемые судебные акты отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.10.2011 по делу N А60-26442/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бьюти" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

И.В. Матанцев А.Н. Крюков