Определение Третьего арбитражного апелляционного суда от 11 января 2012 г. N 03АП-5925/11

г. Красноярск

11 января 2012 г.

Дело N А33-12454/2011

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бабенко А.Н.,

судей: Гуровой Т.С., Белан Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шалухиной Ж.В.,

при участии в судебном заседании:

от заявителя - общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Троя": Афанасьева О.П. - представителя по доверенности от 05.03.2009,

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Енисейский двор": Усенко Е.В. - представителя по доверенности от 21.12.2011 N 1/2011,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу лица, не привлеченного к участию в деле - общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Троя"

на решение Арбитражного суда Красноярского края от "28" сентября 2011 года

по делу N А33-12454/2011, принятое судьей Исаковой И.Н.,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью "Енисейский двор" Явися Светлана Владимировна обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Енисейский двор" (ОГРН 1032402644053), к обществу с ограниченной ответственностью "Спектр" (ОГРН 1102468027903) о признании договора уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 28.09.2010 недействительным, применении последствий его недействительности.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечен Департамент муниципального имущества и земельных отношений администрации г. Красноярска.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 28.09.2011 в иске отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, лицо, не привлеченное к участию в деле - общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Группа компаний "Троя" (ОГРН 1022402466074, ИНН 2465072386) обратилось с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просит отменить решение суда первой инстанции.

Заявитель ссылается на то, что участниками ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Енисейский двор" являются заявитель (доля 35 %) и истец (доля 65 %); оспариваемая сделка совершена незаконно через аффилированное истцом лицо, по законности сделки возбуждено уголовное дело; общество с ограниченной ответственностью "Енисейский двор" не уведомляла заявителя о созыве собрания участников общества в целях решения вопроса об одобрении оспариваемой сделки, собрание не созывалось и не проводилось; данные обстоятельства скрыты от суда истцом при рассмотрении дела. Поскольку земельный участок предоставлен в целях строительства здания, то общество не могло получать доходы от владения и пользования участком. По мнению заявителя, обжалуемое решение касается его прав и обязанностей, так как в случае ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Енисейский двор" имущество, оставшееся после расчета с кредиторами, подлежит распределению между участниками общества, а в результате оспариваемой сделки общество лишилось единственного актива - землеотвода. В настоящее время заявитель обратился в арбитражный суд с требованием о признании недействительным договора уступки прав от 28.09.2010, как не соответствующего требованиям статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью".

16.12.2011 в апелляционный суд от заявителя поступило ходатайство о запросе доказательств по делу.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 12.12.2011 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 11.01.2012.

Третье лицо ходатайствовало о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы Явися Светлана Владимировна и общество с ограниченной ответственностью "Спектр" своих представителей в судебное заседание не направили.

В связи с указанными обстоятельствами, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие лиц, участвующих в деле, на основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 11.01.2012 представители лиц, участвующих в деле, поддержали ранее изложенные правовые позиции.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд, рассмотрев материалы дела, пришел к выводу о необходимости прекращения производства по апелляционной жалобе лица, не привлеченного к участию в деле - общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Троя" ввиду следующего.

Согласно статьям 42 и 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правом обжалования судебных актов в апелляционном порядке обладают лица, участвующие в деле, а также иные лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт.

Статья 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, устанавливающая обязательность судебных актов, предоставляет возможность лицам, не участвовавшим в деле, обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных этими актами их прав и законных интересов путем обжалования указанных актов (часть 3).

Статья 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставляет право обжалования судебных актов арбитражного суда лицам, не участвовавшим в деле, при условии, что эти судебные акты приняты о правах и обязанностях этих лиц.

Согласно разъяснениям, данным Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в пунктах 1, 2 постановления Пленума от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", при применении статей 257, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс) арбитражным судам апелляционной инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных АПК РФ. К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят о их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

К лицам, имеющим право на обжалование в порядке апелляционного производства, относятся также правопреемники лиц, участвующих в деле, не вступившие в процесс при рассмотрении дела арбитражным судом первой инстанции (далее - суд первой инстанции, суд), и прокурор по делам, указанным в части 1 статьи 52 АПК РФ, даже если он не участвовал в рассмотрении этого дела в суде первой инстанции.

После принятия апелляционной жалобы лица, не участвовавшего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции (далее - суд апелляционной инстанции, суд) определяет, затрагивает ли принятый судебный акт непосредственно права или обязанности заявителя, и, установив это, решает вопросы об отмене судебного акта суда первой инстанции, руководствуясь пунктом 4 части 4 статьи 270 Кодекса, и о привлечении заявителя к участию в деле.

Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Кодекса производство по жалобе подлежит прекращению.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Троя" не было привлечено к участию в деле в качестве самостоятельного процессуального субъекта.

В обоснование имеющегося у него интереса в отмене обжалуемого решения суда первой инстанции заявитель указал на то, что принятый по делу судебный акт лишил его, как участника ответчика, возможности получить имущество общества с ограниченной ответственностью "Енисейский двор" в случае ликвидации общества, оставшееся после расчета с кредиторами, так как единственное подлежащее распределению между участниками общества имущество - землеотвод, передано по оспариваемому, недействительному договору уступки прав и обязанностей на аренду земельного участка от 28.09.2010 обществу с ограниченной ответственностью "Спектр".

Однако названное заявителем обстоятельство не свидетельствует о нарушении его прав обжалуемым решением, поскольку:

- в рамках настоящего дела не рассматривался вопрос и не представлялись доказательства о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Енисейский двор", следовательно, доводы заявителя о возможном нарушении его прав носят предположительный характер;

- из существа заявленных участником общества с ограниченной ответственностью "Енисейский двор" Явися С.В. требований о признании договора уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 28.09.2010 недействительным, применении последствий его недействительности следует, что сделка оспаривается истцом со ссылкой на заключение сделки с нарушением положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", регламентирующих порядок совершения крупных сделок (статья 46) (переданное право - единственный актив общества, решение о совершении сделки общим собранием участников общества не принималось). В указанном иске истцу отказано, так как суд не усмотрел в материалах дела достаточных и достоверных доказательств, свидетельствующих о том, что права и законные интересы истца нарушены спорной сделкой, и о том, что совершение спорной сделки повлекло для истца как участника общества или для самого ООО "Енисейский двор" неблагоприятные последствия, а также то, что спорная сделка является для ООО "Енисейский двор" крупной. При этом, апелляционная жалоба не содержит доводов о том, что сделка является крупной, а вопросы о возможном нарушении прав заявителя при совершении данной сделки, которые могли бы являться основанием для признания ее недействительной, в предмет доказывания по настоящему делу не входят, подлежат рассмотрению в самостоятельном процессе, который вправе инициировать общество с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Троя", как участник ООО "Енисейский двор". Более того, апелляционным судом установлен (сведения с сайта Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации) факт принятия Арбитражным судом Красноярского края определением от 09.12.2011 искового заявления общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Троя" к обществу с ограниченной ответственностью "Енисейский двор" и обществу с ограниченной ответственностью "Спектр" о признании договора уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 28.09.2010 недействительным. В качестве основания для подачи указанного иска в апелляционной жалобе заявителем указана статья 45 Федерального закона от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Заинтересованность в совершении обществом сделки). Приведенные заявителем доводы о совершении сделки с нарушением, в том числе уголовного законодательства, аффилированными лицами могут быть рассмотрены в инициированном заявителем процессе;

- обжалуемое решение не содержит выводов, непосредственно касающихся прав и обязанностей заявителя относительно участвующих в деле лиц.

Таким образом, обжалуемое решение прав и обязанностей лица, не привлеченного к участию в деле - общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Троя" не касается, исходя из оснований и предмета доказывания по настоящему спору.

Следовательно, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не свидетельствуют о том, что решение суда непосредственно затрагивает права и обязанности заявителя апелляционной жалобы. Иных доводов, помимо указанных в апелляционной жалобе, в судебном заседании представитель общества не указал, так же не смог пояснить, в каком процессуальном статусе он должен был быть привлечен к участию в деле.

Учитывая изложенное, общество с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Троя" не обладает правом обращения в арбитражный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Красноярского края от "28" сентября 2011 года по делу N А33-12454/2011, в связи с чем, арбитражный суд апелляционной инстанции, применительно к нормам статей 150, 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, прекращает производство по апелляционной жалобе.

При указанных обстоятельствах ходатайство о запросе доказательств по делу рассмотрению не подлежит.

В соответствии со статьей 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, применяемой апелляционным судом по аналогии, уплаченная заявителем платежным поручением N 641 от 23.11.2011 государственная пошлина в сумме 2000 рублей подлежит возврату из федерального бюджета в связи с прекращением производства по апелляционной жалобе.

Руководствуясь статьями 150, 184, 185, 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Производство по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Троя" на решение Арбитражного суда Красноярского края от "28" сентября 2011 года по делу N А33-12454/2011 прекратить.

Возвратить из федерального бюджета обществу с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Троя" государственную пошлину в размере 2000 рублей, перечисленную платежным поручением от 23.11.2011 N 641.

Настоящее определение вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

А.Н. Бабенко

Судьи

Т.С. Гурова Н.Н. Белан