Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 января 2012 г. N 04АП-5176/11

г. Чита

12 января 2012 г.

Дело N А58-3100/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 января 2012 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ошировой Л.В., судей Клепиковой М.А., Стрелкова А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Куликовой А.А., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Селигдар" на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 20 октября 2011 года по делу N А58-3100/2011 по иску Акционерного банка "Сир" (открытое акционерное общество) (ОГРН 1021400000038, ИНН 1435030901) к открытому акционерному обществу "Селигдар" (ОГРН 1071402000438, ИНН 1402047184) о взыскании 50 000 руб., при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - открытого акционерного общества "Центральная компания "Сир" (ОГРН 107 2545437383, ИНН 06734346434), (суд первой инстанции: Артамонова Л.И.)

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,

и установил:

Акционерный банк "Сир" (открытое акционерное общество) (ОГРН 1021400000038, ИНН 1435030901) обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском, уточенным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу "Селигдар" (ОГРН 1071402000438, ИНН 1402047184) о взыскании суммы долга по простому векселю N 00032 в размере 4 400 000 рублей, 1 586 169,86 рублей процентов, начисленных за период с 17.03.2009. по 17.03.2011., 91 616,44 рубля пени, начисленных за период с 15.03.2011 по 17.06.2011. по ставке рефинансирования 8 % годовых, 91 616,44 рубля проценты.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 26 июля 2010 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Центральная компания "Сир" (ОГРН 107 2545437383, ИНН 06734346434).

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 20 октября 2011 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик обжаловал его в апелляционном порядке. Заявитель апелляционной жалобы ставит вопрос об отмене решения суда первой инстанции, ссылаясь на то, что ответчиком были представлены доказательства, подтверждающие как недействительность обязательства, лежащего в основе выдачи векселя, так и осведомленность истца о совершении такой сделки. Судом не дана оценка договорам, приобщенным судом по ходатайству ответчика к материалам дела. Ответчик указывает, что денежных средств в оплату выданных векселей не получал, что подтверждается бухгалтерскими документами. Ответчик также ссылается на то, что первый и последующий векселедержатель является аффилированными лицами. Представленными в материалы дела доказательствами подтверждается, что истец не мог не знать о заключении договора займа. Соответственно, знал и об основаниях выдачи векселя. Ответчик указывает, что договор займа от 17.03.2009 года, являющийся основанием возникновения обязательств сторон по выдаче векселя в силу статьи 168 ГК РФ является ничтожной сделкой, так как его условия противоречат общим положениям ГК РФ о договоре займа, а также на то, что сделка купли-продажи векселей, передача их ответчику с одновременным индоссированием первым векселедержателем являются притворными сделками, совершенными с целью прикрытия другой сделки по выдаче истцом кредита своему аффилированному лицу - ОАО ЦК "СИР".

Истец в представленном отзыве на апелляционную жалобу доводы заявителя отклонил, решение суда считает законным и обоснованным.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Четвертый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия суда апелляционной инстанции, проанализировав доводы апелляционной жалобы, изучив материалы дела, проверив правильность применения судом первой инстанции норм процессуального и материального права, пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 04.02.2010. Акционерный Банк "Сир" (ОАО) признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Функции конкурсного управляющего возложены на государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов". Представителем конкурсного управляющего назначен Баклицкий Денис Николаевич.

В соответствии с пунктом 6 статьи 50.21 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций конкурсный управляющий предъявляет лицам, имеющим задолженность перед конкурсной организацией, требования о ее взыскании в порядке, установленном действующим законодательством.

Акционерный Банк "Сир" (ОАО) (истец) является векселедержателем простого векселя ОАО "Селигдар" (ответчик) серии АС N 00032 на сумму 4 400 000 рублей с начислением процентов из ставки 18 % годовых со сроком платежа по предъявлению, но не ранее 17 марта 2011 года, дата и место составления векселя 17 марта 2009 года, гор. Алдан, место платежа - гор. Алдан.

В связи с неисполнением ответчиком обязанности по оплате простого векселя N 00032 истец обратился в суд с требованием к ответчику о взыскании вексельного долга, процентов по нему, пени и процентов в соответствии со статьями 5, 48, 75 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного Постановлением ЦИК СНК СССР от 7.08.1937г. N 104/1341.

В соответствии со статьей 142 Гражданского Кодекса РФ ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление и передача которых возможны только при его предъявлении.

В соответствии с пунктом 2 статьи 75 Положения о переводном и простом векселе простой вексель является простым и ничем не обусловленным обязательством уплатить определенную сумму.

Судом апелляционной инстанции исследован оригинал простого векселя N 00032. Форма и содержание простого векселя N 00032 соответствует требованиям Положения о переводном и простом векселе. Представленный в материалы дела вексель имеет все реквизиты, предусмотренные статьей 75 Положения о простом и переводном векселе.

Суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что предъявленный вексель является ценной бумагой, отношения по которым регулируются положениями главы 7 ГК РФ, положениями Федерального закона от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе".

Векселедержатель при предъявлении иска должен доказать факт несовершения оплаты векселя, таким доказательством является вексель без отметки о платеже, находящийся на руках у векселедержателя. Векселедержатель не должен доказывать своевременность предъявления векселя платежу (п. 14 Информационного письма Президиума Вас РФ от 25.07.1997. N 18 "Обзор практики разрешения споров, связанных с использование векселя в хозяйственном обороте"). Веселедержатель сохраняет право требования против векселедателя простого векселя и в случае, когда вексель не был опротестован.

Статья 48 Положения о простом и переводном векселе определяет, что векселедержатель может требовать от того, к кому он предъявляет иск, уплаты вексельной суммы, процентов, издержек, связанных с взысканием вексельной суммы, а также пени.

Обязательство уплатить по векселю является денежным обязательством и прекращается надлежащим исполнением, то есть уплатой, обязанным лицом суммы вексельного долга.

Материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих о погашении ответчиком как векселедателем на момент рассмотрения иска вексельной суммы по простому векселю серии АС N 00032.

Доводы ответчика о необоснованности требований истца судом обоснованно отклонены по следующим основаниям.

Как разъясняется в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14, на свои личные отношения к иным лицам, в том числе к предшествующим векселедержателям, должник вправе ссылаться лишь в том случае, когда векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, то есть если он знал об отсутствии законных оснований к выдаче (передаче) векселя до или во время его приобретения.

Наличие указанных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, доказывается лицом, к которому предъявлен иск.

Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

При применении статьи 17 Положения следует исходить из того, что "личными отношениями" лица, к которому предъявлено требование по векселю, с иными участниками отношений по векселю являются все отношения с ними, основанные на юридических фактах, ссылка на которые или опровержение которых заставили бы их обосновывать свое притязание иначе, чем путем ссылки на порядок, предусмотренный статьей 16 Положения.

Бремя доказывания факта недобросовестности держателя векселя возложено на должника.

Между тем ответчик в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил доказательства того, что истец в момент приобретения векселя знал о недействительности обязательства либо об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя.

Учитывая, что ответчиком не представлены доказательства исполнения обязательств по оплате простого векселя N 00032, суд пришел к обоснованному выводу о том, что иск подлежит удовлетворению в размере 4 400 000 рублей.

Истцом так же заявлено требование о взыскании с ответчика 1 586 169,86 рублей вексельных процентов за период с 17.03.2009. по 17.03.2011., 91 616,44 рубля процентов и 91 616,44 рубля пени в соответствии с со статьей 48 Положения о переводном и простом векселе и статьей 3 Федерального закона "О простом и переводном векселе" за период просрочки с 15.03.2011. по 17.06.2011., исчисленных на вексельную сумму по ставке 8 % годовых за ненадлежащее исполнение обязательства по оплате простого векселя серии АС N 00032 от 17.03.09.

В соответствии со статьей 3 Федерального закона "О переводном и простом векселе" в отношении векселя, выставленного к оплате и подлежащего оплате на территории Российской Федерации, проценты и пеня, указанные в статьях 48 и 49 Положения о переводном и простом векселе, выплачиваются в размере учетной ставки, установленной Центральным банком Российской Федерации по правилам, установленным статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Федеральный закон о простом и переводном векселе, Положение о простом и переводном векселе не содержат императивно закрепленных норм, содержащих правило о том, что проценты за пользование чужими денежными средствами, предусмотренные нормами пункта 2 статьи 48 Положения о простом и переводном векселе, подлежат взысканию векселедержателем по иску только при условии предъявления векселя к платежу до предъявления иска в суд и отказа от обязанного по векселю лица в платеже по последнему.

В пункте 27 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации N 33 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" разъяснено, что проценты начисляются со дня, следующего за днем платежа, и по день, когда векселедержатель фактически получил платежи либо от лица, к которому был предъявлен иск, либо от иного обязанного по векселю лица.

Расчет вексельных процентов, исчисленных исходя из ставки 18% годовых, судом проверен, в результате чего установлена правомерность его начисления.

Истец представил расчет процентов и пеней за период с 15.03.2011. по 17.06.2011., начисленных по ставке рефинансирования 8%, что составило 91 616,44 рубля.

Между тем, спорный вексель подлежит оплате по предъявлении, но не ранее 17 марта 2011 года, т.е. начало исчисления срока должно быть 18 марта 2011 года, а не 15 марта 2011 года, кроме того, ставка рефинансирования на день предъявления иска и на день вынесения иска составляет 8,25 %, тогда как истец применил ставку 8 % годовых.

При таких обстоятельствах суд пришел к обоснованному выводу о том, что иск подлежит удовлетворению в полном объеме.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, в связи со следующим.

Согласно статье 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условий договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Исходя из буквального значения условий договора от 17.03.2009 и установленных судом обстоятельств, между ОАО "Селигдар" и ОАО ЦК "Сир" достигнуто соглашение о займе денежных средств в сумме 25 600 000 руб. посредством передачи векселей в количестве 6 штук, в том числе и спорного векселя.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Векселя переданы от ОАО "Селигдар" ОАО ЦК "Сир" по акту приема передачи от 17.03.2009.

В п.2.2 договора займа стороны указали, что заемщик обязуется погасить заём в срок до 17.03.2011 путем возврата указанных в п.1.1 векселей, а в случае невозможности путем перечисления денежных средств или другими ценными бумагами по согласованию сторон.

Таким образом, договор займа не содержит безусловной обязанности заемщика по безвозмездному индоссированию векселей ОАО "Селигдар" в пользу последнего, т.е. возврат тех же индивидуально определенных векселей.

По договору купли-продажи векселей ОАО ЦК "Сир" продало полученные векселя по договору займа от ОАО "Селигдар" АБ "СИР (ОАО) на основании договора купли-продажи векселей от 17.03.2009.

При этом векселя были куплены по номинальной стоимости в общей сумме 25 600 000 руб.

Факт исполнения договора купли-продажи и перечисление денежных средств от АБ "СИР" ОАО ЦИК "Сир" подтверждено представленными конкурсным управляющим документами: платежным поручением N 122 от 17.03.2009 и выпиской с лицевого счета (т.1, л.д.86-87).

В пункте 15 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 33/14 от 04.12.2000 разъяснено, что в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения.

Статьей 17 Положения установлено, что лица, к которым предъявлен иск по переводному векселю, не могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику.

Наличие указанных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, доказывается лицом, к которому предъявлен иск.

Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

В силу указанных норм права в предмет доказывания входят следующие обстоятельства:

- недействительность или отсутствие обязательства, лежащего в основании выдачи векселя;

- недобросовестные действия со стороны держателя векселя.

К простому векселю применяются, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа, постановления, относящиеся к переводному векселю (статья 77 Положения).

Закон не ограничивает основания выдачи векселя; само по себе отсутствие встречного денежного или иного имущественного предоставления векселедателем векселедержателю в момент выдачи векселя не свидетельствует об отсутствии оснований для его выдачи и наличии недобросовестных действий со стороны держателя векселя.

Законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике.

Поскольку ответчик не доказал недобросовестное поведение АБ "СИР" (ОАО), который получил спорный вексель по возмездной исполненной сделке у суда не имелось оснований для признания ничтожными договора купли-продажи и займа векселей.

Ссылка в апелляционной жалобе на аффилированность ОАО ЦК "Сир" и АБ "СИР" (ОАО) несостоятельна, поскольку стороной не представлены тому соответствующие доказательства.

Кроме того, судом первой инстанции правильно отмечено, что при отсутствии других доказательств подтверждающих, что АБ "СИР" (ОАО) действовал с целью причинить вред ОАО "Селигдар", наличие аффилированности лиц, участвующих в сделки, не может являться самостоятельным основанием указывающим на ничтожность рассматриваемых сделок.

Также несостоятелен довод заявителя о притворности сделки по купли-продажи спорных векселей, совершенной с целью прикрыть кредитование ОАО "Центральная компания "СИР". Согласно акта проверки АБ "СИР" от 14.12.2009, проведенной Центральным Банком России (т.1 л.д.106), кредитование АБ "СИР" осуществлялось ОАО "Центральная компания "СИР", а не наоборот, как утверждает заявитель. В ходе настоящей проверки нарушений в части сделок с векселями, в том числе и с векселями ОАО "Селигдар" не выявлено.

Таким образом, выводы суда по настоящему делу обоснованны, основаны на представленных в материалы дела доказательствах, у суда апелляционной инстанции оснований для их переоценки не имеется.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции не допустил нарушений норм материального и процессуального права, следовательно, основания для отмены либо изменения судебного акта отсутствуют.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 20 октября 2011 года по делу N А58-3100/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий

Л.В. Оширова

Судьи

М.А. Клепикова А.В. Стрелков