Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 января 2012 г. N 11АП-15007/11

г. Самара

19 января 2012 г.

Дело N А65-15455/2011

Резолютивная часть объявлена 17 января 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 января 2012 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Каплина С.Ю., судей Александрова А.И., Липкинд Е.Я.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Книстяпиной О.А., с участием:

от Вечерова Игоря Борисовича - представитель Сорокина Т.П., доверенность б/н. от 11.08.2010 г..,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 1, апелляционную жалобу Вечерова Игоря Борисовича, г. Казань, на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 ноября 2011 года по делу N А65-15455/2011 (судья О.П. Спиридонова) по иску Вечерова Игоря Борисовича, г. Казань к ЗАО "ФИТА", г. Казань, третье лицо - ОАО "КИФ" о признании решения единоличного исполнительного органа ЗАО "ФИТА" о восстановлении системы ведения реестра акционеров ЗАО "ФИТА в виде восстановленного 29.05.2005 г.. регистрационного журнала с внесенными в него записями недействительным в силу ничтожности,

УСТАНОВИЛ:

Вечеров И.Б. обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ЗАО "ФИТА", третье лицо - ОАО "КИФ" о признании решения единоличного исполнительного органа ЗАО "ФИТА" о восстановлении системы ведения реестра акционеров ЗАО "ФИТА в виде восстановленного 29.05.2005 г.. регистрационного журнала с внесенными в него записями недействительным в силу ничтожности.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 ноября 2011 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Вечеров И.Б., не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 ноября 2011 года.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указал, что судом первой инстанции неполно исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, не доказаны имеющие значение для дела обстоятельства, которые суд считал установленными, не правильно применены нормы материального и процессуального права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебное заседание не явились представители ответчика, третьего лица, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства.

Представитель Вечерова И.Б. просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Судебная коллегия, с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 ноября 2011 года не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Предметом иска является признание недействительным решения единоличного исполнительного органа ЗАО "ФИТА" о восстановлении системы ведения реестра акционеров ЗАО "ФИТА" в виде восстановленного 29.09.2005 "регистрационного журнала" с внесенными в него записями.

Из материалов дела следует, что генеральным директором ЗАО "ФИТА" Соколовой В.Г. издан приказ N 1/Р от 29.09.2005 об объявлении утраченными документов реестра акционеров общества и необходимости их восстановления.

С целью исполнения данного приказа 29.09.2005 был восстановлен "регистрационный журнал".

Решением арбитражного суда Республики Татарстан от 21.04.2008 по делу N А65-26441/2007, вступившим в законную силу, вышеуказанное решение, оформленное приказом N 1/Р от 29.09.2005, признано недействительным.

Истец располагал сведениями о восстановлении реестра акционеров ЗАО "ФИТА" еще в октябре 2005 года (л.д.78) и в случае не согласия с данными действиями мог обжаловать их своевременно на основании п.27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "Об акционерных обществах" и в соответствии с п.7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" в шестимесячный срок.

Однако с данным иском Вечеров И.Б. обратился в июле 2011 года, то есть после истечения более 5 лет, что свидетельствует о пропуске срока исковой давности как специального, так и общего, что согласно ст. 199 Гражданского кодекса РФ является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При указанных обстоятельствах, арбитражным судом первой инстанции правомерно сделаны выводы о необходимости отказа в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы судебной коллегией не принимаются, поскольку правом на обжалование решения единоличного исполнительного органа ЗАО "ФИТА" о необходимости восстановления системы ведения реестра акционеров ЗАО "ФИТА" Вечеров И.Б. воспользовался в рамках дела N А65-26441/2007.

В рассматриваемом иске Вечеров И.Б. фактически выражает несогласие с последствиями ранее признанного судом незаконным приказа в виде составления "регистрационного журнала".

Однако действующим гражданским законодательством не предусмотрена возможность обжалования составления каких-либо журналов, так как сам факт ведения их не затрагивает права и законные интересы Вечерова И.Б. как акционера ЗАО "ФИТА".

Кроме того, вступление в законную силу решения арбитражного суда от 21.04.2008 по делу N А65-26441/2007 не имеет существенного значения для начала течения срока исковой давности по обжалованию решений единоличного исполнительного органа акционерного общества.

Обращаясь в арбитражный суд с иском по вышеуказанному делу, Вечеров И.Б. уже был осведомлен о приказе N 1/Р от 29.09.2005 и выразил свое несогласие с ним. О факте ведения "регистрационного журнала" Вечеров И.Б. так же был осведомлен, при этом вступившее в законную силу решение по делу N А65-26441/2007 не устанавливало юридических фактов, поэтому для подачи настоящего иска не требовалось дожидаться вступления в законную силу данного судебного акта.

О пропуске срока исковой давности было заявлено в арбитражном суде первой инстанции представителем ответчика, действовавшим на основании доверенности, выданной до открытия конкурсного производства и продолжающей действовать до ее отмены легитимным органом управления общества.

Исполняющим обязанности конкурсного управляющего ЗАО "ФИТА" не было представлено доказательств об отмене доверенности на представителя Соколову В.Г., поэтому возражения истца в указанной части обоснованно не приняты судом.

Открытие конкурсного производства в отношении ЗАО "ФИТА" влечет прекращение полномочий единоличного исполнительного органа должника, однако не является основанием для автоматической отмены или признания недействительными доверенностей, выданных директором общества до указанного события в рамках соответствующих полномочий.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд считает необходимым решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 ноября 2011 года оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ, расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 ноября 2011 года по делу N А65-15455/2011 без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

С.Ю. Каплин

Судьи

А.И. Александров Е.Я. Липкинд