Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 16 января 2012 г. N 03АП-5567/11

г. Красноярск

16 января 2012 г.

Дело N А33-352/2011

Резолютивная часть постановления объявлена "29" декабря 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен "16" января 2012 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кирилловой Н.А.,

судей: Магда О.В., Споткай Л.Е.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щекотуровой Я.С.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Авитэкс"

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от "21" июня 2011 года по делу N А33-352/2011, принятое судьей Севрюковой Н.И,,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "АВИТЭКС" (далее - ООО "Авитэкс", ОГРН 1022401947512, ИНН 2461024920) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к Федорову Игорю Олеговичу, к Марковой Людмиле Николаевне о взыскании солидарно 113 983 рублей 03 копеек убытков.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 21 июня 2011 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с данным решением, ООО "Авитэкс" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить. В апелляционной жалобе заявитель указывает следующее:

- документы, подтверждающие проведение инвентаризации имущества общества за период руководства обществом Федоровым И.О., Марковой Л.Н. (с 14.01.2001 по 18.09.2008), отсутствуют, следовательно, сведения о том, что оборудование, переданное по договору аренды оборудования с последующим выкупом от 28.08.2011, находится в организации, документально не подтверждены;

- в июле 2006 года Федоров И.О. обращался в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ООО "Авитэкс" о взыскании 246 198 рублей 40 копеек действительной стоимости доли, рассчитанной без учета долгосрочного обязательства, возникшего из договора аренды оборудования с последующим выкупом от 28.08.2001;

- в период руководства обществом Федоровым И.О. и Марковой Л.Н. платежи по договору не производились;

- в результате действий Федорова И.О. и Марковой Л.Н. общество обязано выплачивать Федорову И.О. арендные платежи за оборудование, которым не пользуется.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства:

ООО "Авитэкс" зарегистрировано Администрацией Кировского района г. Красноярска 12.04.2001, внесено в Единый государственный реестр юридических лиц 12.11.2002 за основным государственным регистрационным номером 1022401947512.

Решением учредителя ООО "Авитэкс" от 22.03.2001 N 1 директором общества избран Федоров И.О.

Решением учредителя ООО "Авитэкс" от 29.08.2001 N 2 директором общества назначена Маркова Л.Н. с 01.09.2001 сроком на три года.

28.08.2001 между Федоровым И.О. и ООО "Авитэкс" заключен договор аренды оборудования с последующим выкупом, в соответствии с условиями которого арендодатель представляет арендатору в аренду торговое и холодильное оборудование с правом последующего выкупа. Состав оборудования, передаваемого в аренду, указывается в приложении N 1 к договору.

Согласно пунктам 1.3, 1.4 договора общая стоимость оборудования и работ составляет 180 040 рублей на дату подписания договора. По истечении срока договора оборудование переходит в собственность арендатора при условии полной оплаты арендных платежей за весь срок аренды.

Срок аренды установлен в течение семи лет, срок аренды начинается с момента подписания акта приема-передачи (пункт 2.2 договора).

Согласно пункту 4.1 договора арендная плата за пользование оборудованием в течение 7 лет составляет 180 040 рублей, ежемесячный платеж составляет 2 143 рублей.

По акту приема-передачи оборудования от 28.08.2001 Федоров И.О. передал, а ООО "Авитэкс" приняло следующее торговое и холодильное оборудование общей стоимостью 178 840 рублей, в том числе:

1.стеллаж "Водолей" в количестве 22 штук по цене 1830 рублей, общей стоимостью 40 260 рублей;

2. прилавок (глухой) в количестве 4 штук по цене 3 960 рублей общей стоимостью 15 840 рублей;

3. прилавок (остекленный) в количестве 6 штук по цене 4 240 рублей общей стоимостью 25 440 рублей;

4. витрина холодильная JBG в количестве 2 штук по цене 41 700 рублей общей стоимостью 83 400 рублей;

5. ларь морозильный (пр. Польша) в количестве 1 штука стоимостью 13 900 рублей.

Данное оборудование передано в исправном, рабочем состоянии, внешние повреждения отсутствуют, передано вместе с упаковкой, инструкцией по пользованию, техническими паспортами, что подтверждается отметкой в акте приема-передачи оборудования от 28.08.2001.

В связи с ненадлежащим исполнением ООО "Авитэкс" обязательств по внесению арендой платы, Федоров И.О. обратился в суд с иском о взыскании ежемесячных арендных платежей.

Решением Кировского районного суда г. Красноярска от 26 мая 2009 года по делу N 2-779/2009 с ООО "Авитэкс" в пользу Федорова И.О. взысканы ежемесячные арендные платежи в размере 64 290 рублей за период с 24.02.2006 г.. по 2008 август года (за 30 месяцев). В удовлетворении исковых требований ООО "Авитэкс" о признании договора аренды от 28.08.2001 недействительным отказано.

Решением мирового судьи судебного участка N 52 в Кировском районе г. Красноярска от 24 февраля 2010 года с ООО "Авитэкс" в пользу Федорова И.О. взыскана сумма арендных платежей за период с сентября 2008 года по декабрь 2009 года в размере 34 288 рублей, а также 2 428 рублей 73 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением мирового судьи судебного участка N 52 в Кировском районе г. Красноярска от 28 октября 2010 года с ООО "Авитэкс" в пользу Федорова И.О. взыскана сумма арендных платежей за период с августа 2010 года по октябрь 2010 года в размере 6 429 рублей.

В подтверждение фактического исполнения вышеперечисленных решений истцом в материалы дела представлены постановления судебного пристава-исполнителя об окончании исполнительного производства от 16.11.2009, от 07.06.2010, от 26.01.2011.

Ссылаясь на то, что в результате действий Федорова И.О. и Марковой Л.Н. в качестве единоличного исполнительного органа ООО "Авитэкс" обязано выплачивать Федорову И.О. арендные платежи за оборудование, которым организация не пользуется, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании 113 983 рублей 03 копейки, из которых:

- 64 290 рублей составляют арендные платежи за период 24.02.2006 по август 2008 года;

- 34 288 рублей - арендные платежи в период с сентября 2008 года по декабрь 2009 года;

- 6 429 рублей - арендные платежи в период с августа 2010 года по октябрь 2010 года;

- 2 428 рублей 73 копеек сумма процентов за пользование чужими денежными средствами.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты гражданских прав является возмещение убытков.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками согласно пункту 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В соответствии со статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Исходя из правового анализа вышеперечисленных норм, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков, возможно при доказанности совокупности нескольких условий: противоправности действий и вины причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения исковых требований.

Как следует из материалов дела, ООО "Авитэкс" обратилось в суд с иском к Федорову И.О. и Марковой Л.Н. о взыскании убытков, ссылаясь на то, что в результате действий Федорова И.О. и Марковой Л.Н. в качестве единоличного исполнительного органа ООО "Авитэкс" обязано выплачивать Федорову И.О. арендные платежи за оборудование, которым организация не пользуется.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В материалы дела представлен договор аренды оборудования с последующим выкупом от 28.08.2001, заключенный между Федоровым И.О. и ООО "Авитэкс", а также акт приема-передачи оборудования от 28.08.2001, подписанный сторонами.

Вступившим в законную силу решением Кировского районного суда г. Красноярска от 26 мая 2009 года по делу N 2-779/2009 отказано в удовлетворении встречного иска ООО "Авитэкс" к Федорову И.О. о признании договора аренды от 28.08.2001 недействительным.

В силу части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные указанным решением, имеют преюдициальное значение для настоящего дела.

Доказательства того, что при заключении договора аренды от 28.08.2001 Федоров И.О. действовал неразумно и недобросовестно в материалы дела не представлены.

Как следует из материалов дела, истцом заявлено требование о взыскании убытков, составляющих сумму арендных платежей за оборудование, взысканных с истца на основании вступивших в законную силу решения Кировского районного суда г. Красноярска от 26 мая 2009 года по делу N 2-779/2009, решений мирового судьи судебного участка N52 в Кировском районе г. Красноярска от 24 февраля 2010 года, от 28 октября 2010 года.

Внесение ООО "Авитэкс" арендных платежей на основании вступивших в законную силу судебных актов не может подтверждать противоправность в действиях ответчиков.

Ссылки заявителя апелляционной жалобы на отсутствие документов, подтверждающих проведение инвентаризации имущества общества за период руководства обществом Федоровым И.О., Марковой Л.Н. (с 14.01.2001 по 18.09.2008), отклоняются судом. Так, отсутствие документов, подтверждающих проведение инвентаризации имущества, само по себе не свидетельствует об отсутствии такого имущества у общества.

Доводы ответчика о том, что в период руководства обществом Федоровым И.О. и Марковой Л.Н. платежи по договору не производились, не принимаются судом, поскольку ненадлежащее исполнение обществом своих обязательств также не свидетельствует о том, что имущество обществу не передавалось.

Ссылки заявителя апелляционной жалобы на то, что при обращении в Арбитражный суд Красноярского края в июле 2006 года с иском к ООО "Авитэкс" о взыскании действительной стоимости расчет действительной стоимости доли произведен Федоровым И.О. без учета долгосрочного обязательства, возникшего из договора аренды оборудования с последующим выкупом от 28.08.2001, отклоняются судом как не имеющие правового значения для настоящего спора.

Изложенное свидетельствует о том, что судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы фактические обстоятельства и материалы дела, им дана надлежащая правовая оценка. Основания для отмены решения, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от "21" июня 2011 года по делу N А33-352/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через суд, принявший решение.

Председательствующий

Н.А. Кириллова

Судьи

О.В. Магда Л.Е. Споткай