Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2012 г. N 18АП-13288/11

г. Челябинск

23 января 2012 г.

Дело N А07-3037/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 января 2012 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пивоваровой Л.В.,

судей Богдановской Г.Н., Карпачевой М.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Улесовой М.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Полисфера" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.11.2011 по делу N А07-3037/2011 об отказе в удовлетворении ходатайства о замене лица, участвующего в деле, его правопреемником (судья Журавлева М.В.).

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Полисфера" - Муллагалиев М.Н. (решение участника от 02.06.2011 N 3).

Общество с ограниченной ответственностью "Агройл" (далее - истец, ООО "Агройл") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Строительная компания Трест N 21" (далее - ответчик, ОАО "СК Трест N 21"), обществу с ограниченной ответственностью "Генподрядная строительная фирма" (далее - ответчик, ООО "Генподрядная строительная фирма") о признании недействительной сделки купли-продажи двухкомнатной квартиры N 37, расположенной на пятом этаже жилого дома N 70 по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Орджоникидзевский район, ул. Б. Хмельницкого, общей площадью 45,3 кв. м, общей площадью жилого помещения 44,4 кв. м, жилой площадью 32,7 кв. м, заключенной между ОАО "СК Трест N 21" и ООО "Генподрядная строительная фирма"; прекращении права собственности ООО "Генподрядная строительная фирма" на указанную квартиру; признании права собственности за ООО "Агройл" на указанную квартиру (л. д. 4-6).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан (далее - Управление Росреестра, регистрирующий орган) (определение от 10.03.2011, л. д. 1-3).

В ходе рассмотрения настоящего дела от общества с ограниченной ответственностью "Полисфера" (далее - ООО "Полисфера", заявитель) поступило ходатайство о замене истца - ООО "Агройл" в порядке правопреемства на ООО "Полисфера" в связи с уступкой права требования с ОАО "СК Трест N 21" спорной двухкомнатной квартиры на основании договора уступки требований от 14.03.2011 N 16/11 (л. д. 45-46).

Определением арбитражного суда первой инстанции от 24.11.2011 в удовлетворении ходатайства о замене истца его правопреемником отказано.

С вынесенным определением не согласился заявитель и обжаловал его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО "Полисфера" (далее также - податель жалобы) просит определение суда отменить, заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что действующее законодательство в случае заключения договора цессии указывает на обязанность суда произвести процессуальное правопреемство. Полагает ошибочным вывод суда о том, что замена истца невозможна по ходатайству его правопреемника, при этом указал, что ООО "Агройл" выбыло из процесса, заключив договор цессии, и не может заявлять соответствующие ходатайства либо отказаться от иска. Кроме того, ООО "Полисфера" в апелляционной жалобе указало, что договор уступки от 14.03.2011 N 16/11 был проверен на предмет действительности в рамках дела N А07-7710/2011.

От ОАО "СК Трест N 21" поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В обоснование своих возражений ОАО "СК Трест N 21" ссылается на то, что ООО "Полисфера" не является лицом, участвующим в деле (статья 40 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), следовательно, не обладает правами и обязанностями, предусмотренными статьей 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе не вправе обращаться с ходатайством о замене истца. С подобным ходатайством вправе обратиться истец, однако такого обращения в материалах дела не имеется. ОАО "СК Трест N 21" не согласно с доводом апелляционной жалобы о том, что договор уступки требований от 14.03.2011 N 16/11 проверен на предмет действительности в рамках дела N А07-7710/2011, поскольку в рамках названного дела судом указанная сделка не оценивалась, а в удовлетворении исковых требований было отказано в связи с тем, что ОАО "СК Трест N 21" не является стороной спорного договора уступки от 14.03.2011 N 16/11. Кроме того, ОАО "СК Трест N 21" в отзыве на апелляционную жалобу указало на то, что 23.03.2011 ООО "Агройл" ликвидировано, решение о ликвидации было принято 07.10.2010 единственным учредителем - Муллагалиевым М.Н., уведомление о ликвидации юридического лица принято 13.10.2010. Таким образом, ответчик считает, что с 13.10.2010 к ликвидатору - Садыкову А.Н. перешли все полномочия по управлению делами ООО "Агройл", между тем, договор уступки был подписан 14.03.2011 директором Муллагалиевым М.Н., то есть, по мнению ответчика, неуполномоченным лицом. В связи с тем, что правоспособность ООО "Агройл" прекратилась, истец не может обратиться в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

С отзывом на апелляционную жалобу ОАО "СК Трест N 21" представило выписку из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 21.12.2011 по ООО "Агройл".

От ООО "Агройл", ООО "Генподрядная строительная фирма", Управления Росреестра письменные отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители не явились.

С учетом мнения представителя подателя жалобы и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании представитель ООО "Полисфера" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. На обозрение суда представил оригиналы договора уступки требований от 14.03.2011 N 16/11, дополнительного соглашения от 15.03.2011 N 1 к указанному договору, доверенности от 20.12.2010, подписанной ликвидатором ООО "Агройл" Садыковым А.Н., выданной Лялиной Р.К.

Копия указанной доверенности от 20.12.2010 приобщена арбитражным судом апелляционной инстанции к материалам дела по ходатайству представителя заявителя.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав объяснения представителя подателя жалобы, пришел к выводу о необходимости отмены обжалуемого судебного акта.

Из материалов дела следует, что между ООО "Агройл" и ОАО "СК Трест N 21" подписаны договор купли-продажи спорной квартиры от 29.01.2010, а также акт приема-передачи предмета договора от той же даты.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2011 по делу N А07-12347/2010 отменено решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.10.2010 по делу N А07-12347/2010 по иску ООО "Агройл" к ОАО "СК Трест N 21", удовлетворены исковые требования ООО "Агройл", арбитражный суд апелляционной инстанции обязал произвести государственную регистрацию договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.01.2010, заключенного между ООО "Агройл" и ОАО "СК Трест N 21", - двухкомнатной квартиры N 37, расположенной на пятом этаже жилого дома N 70 по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Орджоникидзевский район, ул. Б. Хмельницкого, общей площадью 45,3 кв. м, общей площадью жилого помещения 44,4 кв. м, жилой площадью 32,7 кв. м. В удовлетворении встречного искового заявления ОАО "СК Трест N 21" о расторжении договору купли-продажи недвижимого имущества от 29.01.2010 отказано (л. д. 47-55).

На момент обращения ООО "Агройл" в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.01.2010 на основании названного судебного акта спорная квартира ОАО "СК Трест N 21" была продана ООО "Генподрядная строительная фирма", договор купли-продажи и право собственности последнего были зарегистрированы в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "Агройл" 01.03.2011 в арбитражный суд с рассматриваемыми в рамках настоящего дела исковыми требованиями.

14 марта 2011 года между ООО "Агройл" (первоначальный кредитор) и ООО "Полисфера" (новый кредитор) подписан договор уступки требований N 16/11 (л. д. 56-57), согласно которому первоначальный кредитор передает свои права новому кредитору по требованию с ОАО "СК Трест N 21" спорной квартиры, принадлежащей первоначальному кредитору на основании договора купли-продажи от 29.01.2010, подписанному между ООО "Агройл" и ОАО "СК Трест N 21", акта приема-передачи от 29.01.2010 (пункт 1.1 договора).

Договор уступки от 14.03.2011 N 16/11 от имени ООО "Агройл" подписан заместителем директора Лялиной Р.К., действующей на основании доверенности от 20.12.2010.

15 марта 2011 года между ООО "Агройл" и ООО "Полисфера" подписано дополнительное соглашение N 1 к договору уступки от 14.03.2011 N 16/11 (л. д. 58), согласно которому пункт 1.1 договора изложен в следующей редакции: "первоначальный кредитор передает свои права новому кредитору по требованию с ОАО "СК Трест N 21" двухкомнатной квартиры N 37, расположенной на пятом этаже жилого дома N 70 по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Орджоникидзевский район, ул. Б. Хмельницкого, общей площадью жилого помещения 44,4 кв. м, жилой площадью 32,7 кв. м, принадлежащей первоначальному кредитору на основании договора купли-продажи от 29.01.2010, акта приема-передачи от 29.01.2010, в том числе требование по государственной регистрации договора купли-продажи от 29.01.2010".

Дополнительное соглашение от 15.03.2011 N 1 от имени ООО "Агройл" также подписано заместителем директора Лялиной Р.К., действующей на основании доверенности от 20.12.2010.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.09.2011 по делу N А07-7710/2011 отказано в удовлетворении иска ОАО "СК Трест N 21" к ООО "Агройл", ООО "Полисфера" о признании договора уступки требований от 14.03.2011 N 16/11 недействительным (л. д. 59-63). Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд, принимая во внимание норму статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходил из того, что ОАО "СК Трест N 21" не является стороной спорного договора уступки от 14.03.2011 N 16/11, не указало какие его права и законные интересы нарушены оспариваемой сделкой и/или будут восстановлены в результате удовлетворения иска, нарушение его прав не доказано.

При рассмотрении арбитражным судом первой инстанции настоящего дела в апреле 2011 года от ООО "Полисфера" поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве по делу в виде замены истца - ООО "Агройл" в связи с подписанием договора уступки от 14.03.2011 N 16/11 и ликвидацией ООО "Агройл" (л. д. 45-46).

Отказывая в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что действующее законодательство не предусматривает возможность замены истца по ходатайству правопреемника, кроме того, суд указал, что истцом не заявлен отказ от исковых требований.

Арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Из представленной с отзывом ОАО "СК Трест N 21" выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 21.12.2011 N 81044В/2011 следует, что ООО "Агройл" 23.03.2011 ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Из указанной выписки также следует, что решение о ликвидации юридического лица принято 07.10.2010, уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица принято 13.10.2010. Уведомление о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора принято 13.10.2010, руководителем ликвидационной комиссии (ликвидатором) назначен Садыков А.Н.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде (пункт 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 3 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

Круг полномочий ликвидационной комиссии определен статьей 63 Кодекса. Исходя из содержания указанных норм следует признать за руководителем (председателем) ликвидационной комиссии право подписывать исковые заявления при обращении в суд от имени ликвидируемого юридического лица, выдавать доверенности лицам, уполномоченным представлять интересы этого юридического лица в суде, совершать другие юридические действия от имени ликвидируемого юридического лица в соответствии с решениями ликвидационной комиссии, принятыми в пределах предоставленных ей законом прав.

Как следует из материалов дела, договор уступки от 14.03.2011 N 16/11 и дополнительное соглашение от 15.03.2011 N 1 к нему от имени ООО "Агройл" подписаны заместителем директора Лялиной Р.К., действующей на основании доверенности от 20.12.2010.

Как указано выше, в судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции к материалам дела приобщена копия доверенности от 20.12.2010, которая выдана Лялиной Р.К. от ООО "Агройл" в лице ликвидатора Садыкова А.Н.

С учетом изложенного арбитражным судом апелляционной инстанции отклоняется довод ОАО "СК Трест N 21", изложенный в отзыве на апелляционную жалобу, о том, что договор уступки требований от 14.03.2011 N 16/11 подписан неуполномоченным лицом.

Из совокупности представленных в материалы дела документов (договор уступки требований от 14.03.2010 N 16/11, дополнительное соглашение от 15.03.2011 N 1, доверенность от 20.12.2010) следует, что воля сторон договора уступки была направлена именно на уступку права требования по договору купли-продажи от 29.01.2010.

При этом в обоснование наличия нарушенного (по мнению истца) права, в защиту которого ООО "Агройл" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемыми в рамках настоящего дела исковыми требованиями, ООО "Агройл" в исковом заявлении сослалось именно на заключение с ОАО "СК Трест N 21" договора купли-продажи от 29.01.2010 спорной квартиры и факт передачи ОАО "СК Трест N 21" ООО "Агройл" данной квартиры по акту приема-передачи от 29.01.2010.

Арбитражный суд апелляционной инстанции также не соглашается со ссылкой арбитражного суда первой инстанции на то, что ООО "Полисфера" как лицо, не участвующее в деле, не может подавать ходатайство о замене стороны ее правопреемником.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Арбитражный суд апелляционной инстанции отмечает, что в названной норме не указаны ограничения по вопросу о том, кто может обратиться с заявлением о процессуальном правопреемстве. При этом в рассматриваемом случае истец как юридическое лицо ликвидирован.

Из анализа приведенной нормы следует, что необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в спорном материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

В настоящем случае заключение договора уступки требований от 14.03.2010 N 16/11 и дополнительного соглашения к нему от 15.03.2011 N 1 имели место до ликвидации ООО "Агройл". То есть после принятия искового заявления к производству арбитражного суда имела место замена стороны в спорном материальном правоотношении.

С учетом изложенного выше и принимая во внимание фактические обстоятельства настоящего дела, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необходимости отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения ходатайства ООО "Полисфера" о процессуальной замене истца по настоящему делу.

При этом арбитражный суд апелляционной инстанции считает необходимым учесть, что отказом в процессуальном правопреемстве могут быть нарушены права и законные интересы ООО "Полисфера", в частности в части истечения срока исковой давности для самостоятельного обращения в суд с подобными же исковыми требованиями.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.11.2011 по делу N А07-3037/2011 об отказе в удовлетворении ходатайства о замене лица, участвующего в деле, его правопреемником отменить, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Полисфера" удовлетворить.

Ходатайство общества с ограниченной ответственностью "Полисфера" о замене истца по делу N А07-3037/2011 его правопреемником удовлетворить.

Произвести процессуальную замену истца по делу N А07-3037/2011 - общества с ограниченной ответственностью "Агройл" на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Полисфера".

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.В. Пивоварова

Судьи

Г.Н. Богдановская М.И. Карпачева