Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2012 г. N 09АП-36274/11

г. Москва

30 января 2012 г.

Дело N А40-51333/11-30-426

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 января 2012 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего-судьи Стешана Б.В.

судей Веденовой В.А., Тетюка В.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Маркиной Е.М.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

ОАО "Стройтрест N 3 Ордена Октябрьской Революции"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 08 ноября 2011 г..,

принятое судьей Лариной Г.М.,

по делу N А40-51333/11-30-426

по иску ОАО "Стройтрест N 3 Ордена Октябрьской Революции" (223710, Республика Беларусь, г. Солигорск, ул. Козлова, д.37)

к ООО Проектно-строительная компания "ЮНИОН-СТРОЙ" (ИНН 7719650064, ОГРН 1077760576244, адрес: 140180, Московская обл., Жуковский г., Праволинейная ул., 33, офис 107)

о признании договора купли-продажи недействительным

при участии сторон:

представитель ОАО "Стройтрест N 3 Ордена Октябрьской Революции": Волчёк С. А. по дов. от 01.09.2011 г.. N 13-09/1-116, Любущенко О. А. по дов. от 15.01.2012 г.. N 13-09/09

представитель ООО Проектно-строительная компания "ЮНИОН-СТРОЙ": Агафонова П. А. по дов. от 05.09.2011 г., Казакова Ю. С. по дов. от 05.09.2011 г..

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество (ОАО) "Стройтрест N 3 Ордена Октябрьской революции" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью (ООО) Проектно-строительная компания "ЮНИОН-СТРОЙ" о признании недействительным договора купли-продажи права требования дебиторской задолженности (уступки требования) от 11.11.2010 г., заключенный между ООО ПСП "Чистый воздух" и ООО ПСК "ЮНИОН-СТРОЙ".

Решением от 08 ноября 2011 года по делу N А40- 51333/11-30-426 Арбитражный суд г. Москвы в удовлетворении иска отказал.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Заявитель полагает, что суд не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела.

В частности заявитель апелляционной жалобы указывает, что суд сделал необоснованный вывод о том, что имела место уступка прав требования исполнения обязательств по договору N 106, поскольку по состоянию на 11.11.2011 г. решение Хозяйственного суда Минской области Республики Беларусь по делу N 168-17/09 было отменено Постановлением Президиума Высшего Хозяйственного суда Республики Беларусь от 13 октября 2010 года.

Кроме того, заявитель апелляционной жалобы считает, что суд не принял во внимание обстоятельства того, что условиями договора от 20.12.2006 г. N 106 предусмотрено императивное указание на то, что ни одна из сторон не вправе передавать свои прав по другому третьей стороне без письменного согласия другой стороне.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд не применил положения статьей 388 ГК РФ.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, иск удовлетворить.

Представитель ответчика в судебном заседании арбитражного апелляционного суда возражал против доводов апелляционной жалобы, направил письменный отзыв. Истец считает решение суда законным и обоснованным, поскольку суд полно и всесторонне исследовал все обстоятельства, имеющие значение для дела, в результате чего, суд пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении иска. Истец просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что отсутствуют правовые основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы от 08 ноября 2011 года по делу N А40- 51333/11-30-426.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что между ответчиками по настоящему делу имела место уступка прав требования исполнения обязательств по договору N 106, а также учитывая что первоначальный кредитор ликвидирован, в случаи признания договора недействительным приведет к прекращению обязательств в соответствии со ст. 419 ГК РФ, а также учитывая, что применение в будущем односторонней реституции в виде восстановления задолженности истца перед ликвидируемым кредитором невозможно исходя из фактической исполнения первоначального кредитора всех обязанностей по договору N 106 от 20.12.2006 г, а ответчика при заключении уступки права требования, а также исходя из необходимости соблюдения баланса интересов сторон

Арбитражный апелляционный суд признает данный вывод суда первой инстанции законным и обоснованным, исходя из следующего.

При исследовании обстоятельств дела установлено, что между ООО Проектно строительное предприятие "Чистый возхдух" (субподрядчик) и ОАО "Солигорскпромстрой" заключен договор N 106 от 20.12.2006 г., согласно условиям которого субподрядчик обязуется выполнить комплекс работ на строительстве объекта "Реконструкция производства инфузионных растворов на РУП "Несвижский завод медицинских препаратов" по монтажу и наладке систем" обеспечения систем микроклимата, ограждающи х конструкций, материалов, изделий и оборудования, принадлежащих субподрядчику на праве собственности, оказать инженерно-консультационные услуги по эксплуатации чистых помещений и системы вентиляции и кондиционирования воздуха в полном объеме в соответствии с конкурсным предложением субподрядчика, а генподрядчик обязуется принять и оплатить эти работы и услуги на условиях договора.

В соответствии с п.3.1.1 договора срок выполнения работ и услуг по договору составляет 6 месяцев с момента подписания сторонами своевременное получения авансовых и других платежей, предусмотренных договором, своевременного выполнения обязательств генподрядчиком, влияющих на сроки выполнения обязательств субподрядчиком.

Согласно п.9.2 договора ни одна сторона не вправе передавать свои права по договору третьей стороне без письменного согласия другой стороны.

В соответствии с п.13.2 субподрядчик не имеет права без предварительного письменного согласия генподрядчика передавать частично или полностью свои права по договору.

В обосновании исковых требований истец указывает, что указанный договор уступки права требования является недействительным поскольку заключен в нарушении условий договора N 106 от 20.12.2006 г.

Как следует из материалов дела, решением хозяйственного суда Минской области от 09.02.2010 г. по делу N 168-17/2009 исковые требования ООО ПСП "Чистый воздух" о взыскании с истца 8.041.468,52 руб. по договору строительного подряда N 106 были удовлетворены.

Также из материалов дела видно, что решением Арбитражного суда Московской области от 19.07.2010 г. по Делу N А41-30451/09 ООО ПСП "Чистый воздух" (первоначальный кредитор) был признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, утвержден конкурсный управляющий Штребель Б.А.

В обосновании своей правовой позиции ответчик указывает, что 09.10.2010 г. в газете "Коммерсантъ" было опубликовано объявление конкурсного управляющего ООО ПСП "Чистый воздух" N 188 о проведении торгов по продаже права дебиторской задолженности.

Из материалов дела следует, что ответчиком спорный договор от 11.11.2010 г. заключался на основании решения суда Московской области о признании ООО ПСП "Чистый воздух" банкротом и решения хозяйственного суда Минской области от 09.02.2010 г., вступившего в законную силу на тот период.

В обосновании своей позиции ответчик указывает на то, что уведомлением исх. N 169 от 11.11.2010 г. ответчик уведомил истца о переуступки прав.

Из материалов дела следует, что указанное решение хозяйственного суда Минской области было отменено и направлено на новое рассмотрение Постановлением Высшего Хозяйственного суда Республики Беларусь только 17.11.2010 г., то есть после заключения спорного договора

Как усматривается из материалов дела 19.01.2011 г. Арбитражным судом Московской области принято решение о завершении конкурсного производства в отношении ООО ПСП "Чистый воздух".

Как следует из материалов дела, 17.02.2011 г., то есть после завершения Арбитражным судом Московской области конкурсного производства, истец направил претензию ответчику, содержащую уведомления ответчика о том, что истец считает заключенный договор уступки права требования недействительной сделкой, поскольку считает что спорный договор нарушает его права, доказательств, подтверждающих обратное в материалы дела не представлено.

Как усматривается из материалов дела, запись о прекращении деятельности юридического лица ООО ПСП "Чистый воздух" в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства внесена в ЕГРЮЛ 28.02.2011 г.

В соответствии со ст. 10 ГК РФ в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается.

В соответствии с положениями ст. 129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26.10.2002 г. с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Как усматривается из материалов дела Постановлением судебного исполнителя хозяйственного суда Минской области от 09.04.2010 г. было возбуждено исполнительное производство N 6-2445/10 о взыскании с ответчика задолженности в пользу ООО ПСП "Чистый воздух" в размере 8.041.468,52 руб.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что фактически имела место уступка прав требования на стадии исполнения судебных актов арбитражного суда, где первоначальный кредитор (взыскатель) уступил новому кредитору (взыскателю) право требования сумм по решению хозяйственного суда Минской области, а не исполнение обязательств по договору N 106.

В этой связи арбитражный апелляционный суд признает обоснованным вывод суда о том, что между ответчиками по настоящему делу имела место уступка прав требования исполнения обязательств по договору N 106, а доводы истца основаны на неправильной оценке возникших между сторонами правоотношений.

Таким образом, после принятия Хозяйственным судом указанного решения о принудительном взыскании с должника - ОАО "Стройтрест N 3 Ордена Октябрьской революции"- задолженности по договору N 106, перед должником в силу правил статьи 8 Гражданского кодекса РФ из судебного решения возникло обязательство по уплате взыскателю суммы 8.041.468,52 руб.

Кроме того, из материалов дела видно, что Определением Хозяйственного суда Минской области от 10.02.2011 г. по Делу N 825-11/10 произведено процессуальное правопреемство ООО ПСП "Читсый воздух" на ООО ПСК "Юнион-Строй", которое истцом не обжаловано, доказательства обратного в материалы дела не представлены.

В силу положений главы 24 Гражданского кодекса РФ взыскатель вправе передать новому кредитору свое право требования долга по решению суда, вступившему в законную силу, что фактически и имело место по данному делу.

При этом уступка прав требования совершается в соответствии с правилами названной главы Гражданского кодекса. В частности, согласно пункту 2 статьи 382 для перехода прав кредитора к другому лицу согласие должника не требуется.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступка требования) арбитражный суд производит замен у этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка требования кредитором другому лицу в соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии с требованиями части 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой вес полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в(в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотренные законом.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что указанная норма не предусматривает в качестве последствий недействительности сделки применение односторонней реституции, то есть носит односторонний характер.

Учитывая вышеизложенное, а также то, что первоначальный кредитор ликвидирован, в случаи признания договора недействительным приведет к прекращению обязательств в соответствии со ст. 419 ГК РФ, а также учитывая, что применение в будущем односторонней реституции в виде восстановления задолженности истца перед ликвидируемым кредитором невозможно исходя из фактической исполнения первоначального кредитора всех обязанностей по договору N 106 от 20.12.2006 г, а ответчика при заключении уступки права требования, а также исходя из необходимости соблюдения баланса интересов сторон в связи с чем, суд первой инстанции правомерно сделал вывод о том, что настоящие требования не подлежат удовлетворению.

Арбитражный апелляционный суд отклоняет довод истца о существенном значении личности кредитора для должника, поскольку переход права требования оплаты работ в данном случае нельзя признать правом, неразрывно связанным с личностью кредитора. Уступка права требования исполнения денежного обязательства не влечет за собой замену стороны в договоре, предусматривающем не только права, но и обязанности каждой из сторон.

Как следует из материалов дела, замена кредитора осуществлена в рамках исполнения решения суда, существующему на момент заключения соглашения об уступке права (требования) и в отношении прав (требований), уже возникших к моменту заключения этого соглашения.

Доказательств того, что личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2 статьи 388 ГК РФ), не представлено.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что исковые требования незаконны, не доказаны и не подлежат удовлетворению.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также, учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для его отмены.

Рассматривая доводы, приведенные в апелляционной жалобе, арбитражный апелляционный суд констатирует то, что они по смыслу аналогичны доводам, изложенным в исковом заявлении, и исходит из того, что эти доводы уже получили надлежащую оценку суда первой инстанции.

Стороны согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Принимая во внимание требования вышеназванных норм материального и процессуального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что истец не доказал обоснованность его исковых требований и доводов апелляционной жалобы.

Доводы апелляционной жалобы истца не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность решения Арбитражного суда г. Москвы от 08 ноября 2011 года по делу N А40- 51333/11-30-426.

Арбитражным судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено по существу законное и обоснованное решение об отказе в иске.

Арбитражный апелляционный суд считает, что оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции, по настоящему делу не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 08 ноября 2011 года по делу N А40- 51333/11-30-426 оставить без изменения, апелляционную жалобу ОАО "Стройтрест N3 Ордена Октябрьской Революции" - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Б.В.Стешан

Судьи

В.А.Веденова В.И.Тетюк