Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2012 г. N 01АП-2350/11

г. Владимир

23 января 2012 г.

Дело N А79-14523/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 января 2012 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Родиной Т.С., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Акимовой Ю.С.,

при участии в судебном заседании:

от истца - общества с ограниченной ответственностью "СтройАльянс" - представитель не явился (юридическое лицо исключено из ЕГРЮЛ 31.08.2011);

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Домостроительная компания "АВСТРО-РОССА" - директора Канатчикова Ю.А. (протокол N 1 от 05.01.2011), Зимовец Е.А. по доверенности от 24.08.2011 (срок действия 6 месяцев);

от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "ВАШИ ОКНА плюс" - Яковлевой О.В. по доверенности от 12.02.2010 (срок действия 3 года);

от заявителя - индивидуального предпринимателя Фоминых Андрея Владимировича - Савиновой Е.А. по доверенности от 10.08.2011 (срок действия 1 год),

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Фоминых Андрея Владимировича на определение Арбитражного суда Чувашской Республики от 20.10.2011 по делу N А79-14523/2009, принятое судьей Яковлевой Г.Н.,

по заявлению индивидуального предпринимателя Фоминых Андрея Владимировича о замене стороны (истца) в порядке процессуального правопреемства,

УСТАНОВИЛ

общество с ограниченной ответственностью "СтройАльянс", г.Чебоксары (далее - ООО "СтройАльянс") обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Домостроительная компания "АВСТРО-РОССА", г.Чебоксары (далее - ООО "ДК "АВСТРО-РОССА", ИНН 2127318479) о взыскании 5 069 775 руб.

24.08.2011 в адрес Арбитражного суда Чувашской Республики поступило заявление индивидуального предпринимателя Фоминых А.В. (далее - ИП Фоминых А.В.), г.Чебоксары о замене стороны (истца) - ООО "СтройАльянс" в порядке процессуального правопреемства.

В обоснование заявления указано, что договором от 23.05.2011 ООО "СтройАльянс" уступило ИП Фоминых А.В. право требования с ООО "ДК "АВСТРО-РОССА" исполнения обязательств по погашению долга в размере 4 028 737 руб. 22 коп., возникшего по обязательствам, связанным с возвратом предварительно оплаченных денежных средств за товар по платежным поручениям N 249 от 28.09.2007, N 331 от 24.12.2007.

Определением от 20.10.2011 Арбитражный суд Чувашской Республики в удовлетворении заявления ИП Фоминых А.В. отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ИП Фоминых А.В. обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела; нарушением норм материального права (статья 270, пункт 3 часть 1, 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оспаривая законность судебного акта, заявитель указывает, что вывод суда об отсутствии в решении собрания кредиторов сведений о цене продажи имущества не соответствует обстоятельствам дела. Данное обстоятельство непосредственно следует из протокола N 7 от 17.05.2011, согласно которому уступка права требования долга осуществляется ООО "СтройАльянс" в счет погашения задолженности по вознаграждению арбитражного управляющего и иных текущих расходов в сумме 733 348 руб. 33 коп.

Нарушение норм материального права заявитель усматривает в применении судом не подлежащих применению статьей 168, 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 140 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". При этом заявитель полагает, что договор уступки права требования является оспоримой сделкой.

Представитель заявителя в судебном заседании доводы жалобы поддержал.

ООО "СтройАльянс" ликвидировано, о чем в ЕГРЮЛ 31.08.2011 произведена государственная регистрация прекращения деятельности юридического лица.

Представитель ответчика - ООО "ДК "АВСТРО-РОССА" в судебном заседании и в отзыве от 12.01.2012 указал, что с жалобой не согласен, считает определение суда законным и обоснованным.

Представитель третьего лица в судебном заседании указал, что с жалобой согласен.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 08.09.2009 по делу N А79-2339/2009 ООО "СтройАльянс" признано несостоятельным (банкротом). В отношении его имущества введено конкурсное производство.

23.05.2011 ООО "СтройАльянс" (цедент) и ИП Фоминых А.В. (цессионарий) заключен договор уступки права требования, предметом которого является уступка требования к ООО "ДК "АВСТРО-РОССА" в сумме 4 028 737 руб. 22 коп.

Согласно договору передача права требования производится в счет погашения требований по выплате вознаграждения конкурсному управляющему ООО "СтройАльянс" Фоминых А.В., начисленного за период проведения процедуры конкурсного производства в отношении общества.

На основании указанного договора ИП Фоминых А.В. обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с заявлением о замене истца.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, в том числе на стадии исполнительного производства.

Таким образом, замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе возможна тогда, когда правопреемство произошло в материальном и гражданском правоотношении.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что гражданские права и обязанности возникают из договоров, предусмотренных законом, и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу части 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" содержит специальные нормы, регулирующие порядок уступки прав требований должника в период его банкротства.

Статья 140 данного закона предусматривает реализацию дебиторской задолженности (уступку права требования) путем ее продажи с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов). Пунктом 2 этой же статьи установлено, что продажа права требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 названного Закона, если иное не установлено Федеральным законом или не вытекает из существа требования. Условия договора продажи права требования должника должны предусматривать: получение денежных средств за проданные права требования должника не позднее чем через тридцать дней с даты заключения договора купли-продажи; переход права требования только после полной оплаты права требования.

Данная норма является императивной и подлежит соблюдению участниками гражданских правоотношений при совершении подобных сделок.

По смыслу статьи 139 Закона о банкротстве продажа права требования должника в процедуре конкурсного производства производится в форме торгов.

Однако собранием кредиторов 17.05.2011 не принималось решение о форме торгов.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов - ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима. По смыслу указанной нормы права сделка признается не соответствующей закону в случаях, когда ее совершение прямо запрещено Законом или не соблюдена форма совершения сделки либо процедура ее заключения.

Как установлено выше, форма совершения сделки соответствует предъявляемым к ней требованиям и не оспаривается сторонами.

Однако в нарушение требований Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" должником (ООО "СтройАльянс") не соблюдена процедура продажи права требования.

В соответствии со статьями 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств проведения торгов либо признания их несостоявшимися ни в суде первой инстанции, ни в апелляционной инстанции заявитель не представил.

В данной связи суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, договор уступки права требования от 23.05.2011 не соответствует требованиям законодательства, а значит, является ничтожным на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По общему правилу недействительная сделка не влечет правовых последствий, ради которых она совершалась (часть 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации), следовательно, переход права кредитора ООО "СтройАльянс" к другому лицу (ИП Фоминых А.В.) нельзя признать состоявшимся. При таких обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания для проведения процессуального правопреемства выбывшей стороны.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 08.09.2009 по делу N А79-2339/2009 ООО "СтройАльянс" признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 19.07.2011 по делу А79-2339/2009 принят отчет конкурсного управляющего ООО "СтройАльянс", конкурсное производство завершено.

Согласно данным ЕГРЮЛ 31.08.2011 произведена государственная регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства в отношении ООО "СтройАльянс". Следовательно, ООО "СтройАльянс" не может выступать в качестве стороны (истца) по делу.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Ликвидация юридического лица не влечет перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание положения статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, производство по делу правомерно судом прекращено.

Доводы заявителя апелляционной жалобы рассмотрены судом апелляционной инстанции, однако признаются необоснованными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта в любом случае, судом не установлено, поэтому апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

определение Арбитражного суда Чувашской Республики от 20.10.2011 по делу N А79-14523/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Фоминых Андрея Владимировича - без удовлетворения.

Возвратить индивидуальному предпринимателю Фоминых Андрею Владимировичу из федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 2 000 руб., уплаченную по квитанции от 03.11.2011.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Т.С. Родина Т.И. Тарасова