Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2012 г. N 11АП-15062/11

г. Самара

23 января 2012 г.

Дело N А65-17967/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 января 2012 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пышкиной Н.Ю.,

судей Балакиревой Е.М., Терентьева Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бобылевой А.А.,

при участии в заседании:

от истца - не явились, извещены надлежащим образом,

от ответчика (ООО "Чистая вода") - Бахтиева Г.Н., представитель по доверенности от 10.01.2012 г..,

от остальных ответчиков - не явились, извещены надлежащим образом,

от третьего лица - не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 19 января 2012 года в зале N 6 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промочистка" (ОГРН 1081665000262), г.Нурлат, на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 декабря 2011 г.. по делу N А65-17967/2011 (судья Кашапов А.Р.),

по иску общества с ограниченной ответственностью "Промочистка" (ОГРН 1081665000262), г.Нурлат,

к обществу с ограниченной ответственностью "Чистая вода" (ОГРН 1051648006937), г.Нурлат,

открытому акционерному обществу "Нурлат-Водоканал" (ОГРН 1051648006948), г.Нурлат,

Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом по РТ, г.Казань,

третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан, г. Казань,

о признании договора купли -продажи недвижимого имущества от 04.02.2006 года N 04-06/04 недействительным (ничтожным); истребовании у ответчиков договора купли-продажи недвижимого имущества от 04.02.2006 года N 04-06/04,

УСТАНОВИЛ

Общество с ограниченной ответственностью "Промочистка" обратилось в Арбитражный суд РТ с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Чистая вода", открытому акционерному обществу "Нурлат-Водоканал" о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 04.02.2006 года N 04-06/04 недействительным (ничтожным).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.09.2011 к участию в деле в качестве соответчика Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом по РТ (ТУ ФАУФИ по РТ).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.11.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Росреестра по РТ.

Решением арбитражного суда Республики Татарстан от 02.12.2011 производство по делу в отношении открытого акционерного общества "Нурлат - Водоканал" прекращено. В удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью "Промочистка" об исключении из числа ответчиков Федерального агентства по управлению федеральным имуществом, представляемого ТУ ФАУФИ по РТ отказано. В удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт, удовлетворить заявленные исковые требования. В обоснование жалобы, заявитель ссылается на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. В суд от ООО "Промочистка" поступило ходатайство об отложении рассмотрения дела в связи с погодными условиями, занятостью представителя в другом судебном заседании и представлении дополнительных доказательств.

В судебном заседании представитель ООО "Чистая вода" возражала против удовлетворения апелляционной жалобы. Просила суд в удовлетворении апелляционной жалобы отказать. Возражала против удовлетворения ходатайства об отложении рассмотрения дела, пояснив, что также на судебное заседание прибыла из другого города.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав участника процесса, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к следующему.

Рассмотрев в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявленное ходатайство об отложении рассмотрения дела суд апелляционной инстанции оснований для его удовлетворения не нашел.

В силу части 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

В силу статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с пунктом 4 статьи 59 АПК РФ дела организаций ведут в арбитражном суде их органы, действующие в соответствии с федеральным законом, иным нормативным правовым актом или учредительными документами организаций.

Исходя из позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в абзаце 4 пункта 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28 мая 2009 года N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", нахождение представителя заявителя в командировке (отпуске), а также внутренние организационные проблемы юридического лица не могут рассматриваться в качестве уважительной причины невозможности участия представителя в судебном заседании.

Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации установлено, что неявка представителя в судебное заседание не является основанием для безусловного отложения рассмотрения дела. Таким образом, отложение судебного заседания является правом, а не обязанностью арбитражного суда.

В соответствии с частью 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, имеют право знакомиться с материалами дела, делать выписки из них, снимать копии; представлять доказательства и знакомиться с доказательствами, представленными другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного разбирательства; участвовать в исследовании доказательств; задавать вопросы другим участникам арбитражного процесса, заявлять ходатайства, делать заявления, давать объяснения арбитражному суду, приводить свои доводы по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам; знакомиться с ходатайствами, заявленными другими лицами, возражать против ходатайств, доводов других лиц, участвующих в деле; пользоваться иными процессуальными правами, предоставленными им настоящим Кодексом и другими федеральными законами.

Согласно части 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

При этом у ООО "Промочистка" имелась возможность ознакомиться с материалами дела, сделать выписки из них, снять копии отзывов на исковое заявление и апелляционную жалобу.

Учитывая изложенное, своевременно не ознакомившись с материалами дела, ООО "Промочистка" не проявило той степени заботливости, которую оно было обязано проявить при рассмотрении спора согласно требованиям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, отсутствие того или иного представителя юридического лица не лишает его возможности направить для участия в деле иного представителя, в силу чего, указанные заявителем причины не являются уважительными причинами неявки в судебное заседание и оснований для отложения дела не имеется.

Как установлено судом первой инстанции, по результатам торгов, проведенных посредством публичного предложения Специализированным ГУ при Правительстве РФ "РФФИ" в рамках сводного исполнительного производства N 6-26 от 19.01.2001 г.. Казанского МРО СП ГУ ФССП по РТ на основании протокола о результатах торгов от 27.01.2006 г.. победителем торгов признано ООО "Чистая вода".

Между Специализированным ГУ при Правительстве РФ "РФФИ" и ООО "Чистая вода" по делу подписан договор купли-продажи имущества N 04-06/04 от 04.02.2006 г.., в соответствии с которым истец приобрел в собственность административное здание, кадастровый номер 16:56:01 01 65:0005:0015 общей площадью 384,2 кв.м., лит.А, расположенное по адресу: РТ, г.Нурлат, ул.Куйбышева, д.57А.

В силу п.2 договора купли-продажи стороны согласовали цену, передаваемого имущества - 396 500 руб. включая НДС.

Из материалов дела следует, что оплата покупателем объекта произведена полностью. Объект передан истцу по акту приема-передачи от 04.02.2006.

Переход права собственности на недвижимое имущество был зарегистрирован в установленном законом порядке.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 2 марта 2007 г.. по делу А65-18205/2006 ОАО "Нурлат-Водоканал", г. Нурлат, был признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него было открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим был утвержден Гайнуллин К.М.

Из материалов дела усматривается, что на собрании кредиторов ОАО "Нурлат-Водоканал", оформленным протоколом от 20 сентября 2007 г.. был утвержден порядок реализации имущества должника.

Результаты торгов по продаже путем публичного предложения были подведены 24 февраля 2009 г.. По результатам торгов, оформленных протоколом N 1 от 24 февраля 2009 г.. победителем было определено ООО "Промочистка", с которым ОАО "Нурлат-Водоканал" заключил договор купли-продажи имущества от 24 февраля 2009 г..

Истец, считая, что договор купли- продажи от 04.02.2006 N 04-06/04 не соответствует требованиям статей 49, 52-54, 57, 209, 454, 549 Гражданского кодекса РФ обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Согласно материалам дела ОАО "Нурлат-Водоканал" ликвидировано вследствие банкротства.

Прекращение деятельности ОАО "Нурлат-Водоканал" в связи с его ликвидацией подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 26.07.2010 N 1440.

Пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

В момент завершения ликвидации юридического лица прекращается его правоспособность - способность иметь гражданские права, соответствующие целям его деятельности, и нести связанные с этой деятельностью гражданские обязанности (часть 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, что предусмотрено п. 1 ст. 61 Гражданского кодекса РФ.

С момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации должника полномочия конкурсного управляющего прекращаются, конкурсное производство считается завершенным, а должник - ликвидированным.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно применительно к п.4 ч.1 ст.150 Арбитражного процессуального кодекса РФ, прекратил производство по делу в отношении ОАО "Нурлат-Водоканал".

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно ст. 447 Гражданского кодекса РФ, договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.

В силу пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску заинтересованного лица могут быть признаны судом недействительными торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом.

Судом установлено, что в рамках настоящего иска, торги, проведенные РФФИ, не оспорены.

Довод заявителя апелляционной жалобы, что продажу спорного имущества осуществило ненадлежащее лицо является голословным и документально не подтвержденным, в связи с чем отклоняется судебной коллегией.

Из материалов дела усматривается, что ГУП "Нурлат-Водоканал" прекратило деятельность путем реорганизации в форме преобразования в ОАО "Нурлат-Водоканал".

Продавцом спорного имущества, как усматривается из материалов дела, выступило Специализированное государственное учреждение при правительстве Российской Федерации "Российский фонд федерального имущества", то есть уполномоченное лицо.

Согласно ст.131 Гражданского кодекса РФ, право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.

В соответствии со ст.65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

ООО "Чистая вода" является собственником здания, общей площадью 384,2 кв.м., расположенного по адресу: РТ, г. Нурлат, ул. Куйбышева д. 57 А, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 16-АЕ N 224189 от 14.01.2010.

В силу положений части 3 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила о замене ответчика, установленные настоящим Кодексом только для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

В силу изложенного, суд апелляционной инстанции лишен возможности исключить из числа ответчиков ТУФАГИ по РТ, а поэтому в удовлетворении указанного требования заявителя апелляционной жалобы следует отказать ввиду его необоснованности.

Положения Арбитражного процессуального кодекса РФ не предусматривают такое процессуальное действие как исключение из числа ответчиков. Учитывая, что истец не отказался от требований к указанному лицу, а просил его исключить из числа ответчиков применительно к ст. 47 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении ходатайства об исключении ТУФАГИ по РТ из числа ответчиков правомерно отказал.

Оценив и исследовав в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что истцом не доказано, что в предмет договора от 24.02.2009, заключенного с ООО "Промочистка" было включено административное здание, общей площадью 384,2 кв.м., расположенное по адресу: РТ, г. Нурлат, ул. Куйбышева, д. 57 А.

Помимо этого, судом первой инстанции правомерно применен срок исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением в августе 2011 года, то есть за пределами годичного срока исковой давности со дня совершения оспариваемой сделки. При этом осведомленность истца о совершенной сделки предполагается, в связи с проявление должной осмотрительности, разумного и добросовестного использования прав арендатора спорного имущества (что следует из договора аренды N 8/10 от 01.01.2010, подписанного между ООО "Чистая вода" и ООО "Промочистка") ранее одного года, предшествовавшему обращению в суд.

Вывод суда первой инстанции, что истцом не доказан факт нарушения ответчиком его прав по мнению судебной коллегии является верным.

Доводы заявителя апелляционной жалобы, изложенные в апелляционной жалобе и касающиеся предмета спора, подлежат отклонению в силу вышеизложенного, как не соответствующие действующему законодательству и фактическим обстоятельствам.

Указанные доводы не являются основанием для удовлетворения иска, поскольку выводы суда первой инстанции являются нормативно обоснованными, соответствующими действующему законодательству и обстоятельствам настоящего дела.

С учетом вышеизложенного, судебная коллегия приходит к выводу, что суд первой инстанции, разрешая спор, полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения норм материального и процессуального права.

Доводы апелляционной жалобы правомерных выводов суда первой инстанции не опровергают и не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах принятый по делу судебный акт отмене не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 2000 руб. за подачу апелляционной жалобы возлагается на ее заявителя и уплачена им при ее подаче.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 декабря 2011 г.. по делу N А65-17967/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промочистка" (ОГРН 1081665000262), г.Нурлат - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.Ю. Пышкина

Судьи

Е.М. Балакирева Е.А. Терентьев