Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 января 2012 г. N 12АП-9920/11

г. Саратов

31 января 2012 г.

Дело N А57-1384/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 января 2012 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жаткиной С. А.,

судей Грабко О. В., Камериловой В. А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Макарихиной О.А.,

при участии в судебном заседании представителей общества с ограниченной ответственностью "Энерготопливная компания" - Куничкиной Т.Н. по доверенности 01.01.2012, Завариной Аллы Николаевны по паспорту, ее представителя - Курчатова В.Ю. по доверенности б/н от 22.04.2011,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Энерготопливная компания" на решение Арбитражного суда Саратовской области от 21.11.2011 по делу N А57-1384/2011, судья Елистратов К.А.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Энерготопливная компания", г.Саратов,

к обществу с ограниченной ответственностью "Грифон", г.Энгельс,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Кронверк", г.Саратов,

Заварина Алла Николаевна, г. Энгельс Саратовской области,

о признании соглашения N 1 о передаче прав обязанностей покупателя по договору N 58/7-ШГ купли-продажи квартиры в будущем от 16.06.2010 г.. незаключенным, применение последствий сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Энерготопливная компания" (далее ООО "Энерготопливная компания") обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Грифон" (далее ООО "Грифон") о признании соглашения N 1 о передаче прав и обязанностей покупателя по договору N 58/7-ШГ купли-продажи квартиры в будущем от 16.06.2010 незаключенным, применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Кронверк" (далее ООО "Кронверк"), Заварина Алла Николаевна.

Решением Арбитражного суда Саратовской области исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Энерготопливная компания" обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Заявитель апелляционной жалобы указал на неправильное применение судами норм материального и процессуального права.

Представитель ООО "Энерготопливная компания" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просит решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель Завариной Аллы Николаевны возражает против доводов апелляционной жалобы, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представители ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Кронверк" в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседание извещены надлежащим образом в соответствии с пунктом 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, и отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 16.06.2010 между ООО "Энерготопливная компания" в качестве покупателя и ООО "Кронверк" в качестве продавца был заключен договор купли-продажи квартиры в будущем N 58/7-ШГ, согласно которому ООО "Кронверк" продает и обязуется передать в собственность покупателя жилое помещение, собственником которого продавец станет по завершении строительства (в будущем). Объектом продажи явилась двухкомнатная квартира, строительный номер 7 на 2 этаже, общей площадью согласно проекту 57,48 кв.м., в жилом доме, расположенном по адресу: г. Энгельс, ул. Шурова гора, 7 (дом N 7).

Пунктом 2.1. стороны установили стоимость квартиры: 1 149 600 (один миллион сто сорок девять тысяч шестьсот) рублей. Покупатель обязан был оплатить стоимость Объекта денежными средствами, либо иным способом, не запрещенным действующим законодательством РФ.

Истец произвел оплату за указанную квартиру в полном объеме, о чем имеется справка ООО "Кронверк" от 16.07.2010 г.. N 663.

Между ООО "Энерготопливная компания", ООО "Кронверк", ООО "Грифон" было подписано Соглашение N 1 от 14.07.2010 г.. о передаче прав обязанностей покупателя по договору N 58/7-ШГ купли-продажи квартиры в будущем от 16.06.2010 г..

В соответствии с данным соглашением ООО "Энерготопливная компания" как первоначальный покупатель передает права и обязанности по договору N 58/7-ШГ, а ООО "Грифон" как новый покупатель принимает данный объект, и обязуется произвести расчет. Соглашение N 1 от 14.07.2010 г.. было возмездным.

Согласно пункту 5 соглашения ООО "Грифон" обязалось оплатить истцу сумму в размере 1 150 000 руб. в день подписания соглашения. Передача денежных средств производится по акту приема- передачи, подписанному уполномоченными представителями "Первоначального покупателя" и "Нового покупателя".

Оплата за данное соглашение ответчиком не произведена. Письмом от 01.12.2010 ответчик был уведомлен об имеющемся долге, а также в претензии содержалась просьба о расторжении договора.

Претензия оставлена без удовлетворения. Руководитель ООО "Грифон" заявил, что данного соглашения он не подписывал, назвал лицо, которое подписало данное соглашение вместо него. По данному факту истцом направлено заявление в ОМ N 4 по гор. Саратову о привлечении к ответственности за мошеннические действия гр-на Сивова С.М., который подписал настоящее соглашение, не имея на то соответствующих полномочий.

Согласно выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним N 17/013/2011-067 от 26.11.2011 г.., в реестре отсутствует информация о зарегистрированных правах на спорный объект.

Поскольку ООО "Грифон" не исполнило принятые обязательства по оплате переданного права, ООО "Энерготопливная компания" обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Суд первой инстанции, принимая оспариваемое решение, пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, признав договор уступки прав требований заключенным в связи с наличием последующего одобрения сделки ООО "Грифон".

Суд апелляционной инстанции находит выводы суда первой инстанции правильными.

В силу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно нормам, содержащимся в главе 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, в результате уступки права первоначальный кредитор выбывает из обязательства, а новый кредитор заменяет его в том объеме права, который был определен в договоре цессии. Таким образом, существенным условием договора уступки права требования является конкретное юридическое обязательство, в котором происходит замена стороны. При заключении договора стороны должны индивидуализировать это обязательство.

Возражая против заявленных требований, ООО "Грифон" указало, что соглашение N 1 от 14.07.2010 г.. о передачи прав и обязанностей по договору купли -продажи квартиры в будущем N58/7-ШГ от 16.06.2010 г.. директор ООО "Грифон" Батяев А.Б. не подписывал, не имел намерения его заключать, никаких действий, направленных на его исполнение также не совершал.

Допрошенный в качестве свидетеля Сивов С.М. пояснил, что с ООО "Энерготопливная компания" он раннее имел партнерские отношения, в связи с чем подписал соглашение N 1 от 14.07.2010 вместо директора ООО "Грифон" Батяева А.Б., подделав его подпись, думая, что он предоставит Сивову С.М. полномочия как руководитель на подписание данного соглашения. Кроме того, Сивов С.М. подписал акт N 1 от 16.06.2010 г.. приема-передачи денежных средств вместо директора ООО "Энерготопливная компания" Шурыгина B.C., подделав его подпись и печать, а также поставил в Акте N 1 от 16.06.2010 г.. подпись и печать директора ООО "Грифон" Батяева А.Б.. Деньги по данному Соглашению от 14.07.2010 Сивов С.М. истцу (ООО "Энерготопливная компания") не передал, когда Сивов С.М. уведомил Батяева А.Б. о том, что подписал за него Соглашение от 14.07.2010 г.. и Акт от 16.06.2010 г.., Батяев А.Б. свое согласие на данную сделку не дал, не предоставил Сивову С.М. требуемых законом документов, на основании которых Сивов С.М. мог действовать, таких как доверенность, либо иных документов. Таким образом, полномочий на подписание этих документов Сивов С.М. не имел, как и одобрения сделки Батяевым А.Б. Позже Сивов С.М. передал права на данную квартиру гражданке Завариной А.Л. Соглашение о передаче прав и обязанностей на данную квартиру с ООО "Грифон" на Заварину А.Н. свидетель также подписал от имени А.Б. Батяева его подписью, так как знал, что последний не одобрил и не дал полномочий как на приобретение прав на квартиру, так и на их отчуждение. Печать ООО "Грифон" находилась в машине Сивова С.М.

Заварина А.Л. пояснила суду, что документы о передаче прав на спорную квартиру от ООО "Грифон" ей действительно передавались Сивовым С.М., однако, денежные средства передавались непосредственно директору ООО "Грифон" Батяеву А.Б. В судебное заседание была предоставлена справка от 09.08.2010.

В связи с возникшими между сторонами разногласиями по подписи, печати, выполненных на соглашении N 1 от 14.07.2010 о передачи прав и обязанностей по договору купли-продажи квартиры в будущем N58/7-ШГ от 16.06.2010, соглашении N 2 от 09.08.2010 о передачи прав и обязанностей по договору купли-продажи квартиры в будущем N58/7-ШГ от 16.06.2010, Акте N 1 от 16.06.2010 о передачи денежных средств ООО "Энерготопливная компания", судом первой инстанции назначена судебная экспертиза.

Согласно заключения эксперта от 03.10.2011 подписи от имени Батяева А.Б. расположенные в соглашении N 1 от 14.07.2010 г.. о передачи прав и обязанностей по договору купли -продажи квартиры в будущем N58/7-ШГ от 16.06.2010, соглашении N 2 от 09.08.2010 о передачи прав и обязанностей по договору купли-продажи квартиры в будущем N58/7-ШГ от 16.06.2010, справке от 09.08.2010 г. (том 2 л.д. 31) выполнены одним и тем же лицом, но не Батяевым А.Б. Рукописный текст на справке от 09.08.2010 (Батяев А.Б. претензий не имею к Завариной А.Н. водительское удостоверение 64 СА 164771. Деньги в сумме 1.150.000 (один миллион сто пятьдесят тысяч руб.) получено полностью" выполнен самим Баятевым Андреем Борисовичем. Подпись от имени Шурыгина В.С. расположенная в акте N 1 от 16.06..2010 о передаче денежных средств ООО "Энерготопливная компания" выполнена не Шурыгиным В.С., а другим лицом. Оттиски печати на акте N 1 от 16.06.2010 о передачи денежных средств ООО "Энерготопливная компания" и соглашении N 1 от 14.07.2010 о передачи прав и обязанностей по договору купли-продажи квартиры в будущем N58/7-ШГ от 16.06.2010 нанесены разными печатями. Оттиск печати выполненные от имени ООО "Энерготопливная компания" на Акте N 1 от 16.06.2010 о передачи денежных средств ООО "Энерготопливная компания" не соответствует экспериментальным образцам, а оттиск печати на соглашении N 1 от 14.07.2010. о передачи прав и обязанностей по договору купли-продажи квартиры в будущем N58/7-ШГ от 16.06.2010 г.. соответствует экспериментальным образцам.

Проанализировав содержание спорного договора, а также представленные в дело документы, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что договор уступки права требования фактически одобрен ООО "Грифон".

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имен и другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В соответствии с пунктом 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Судом первой инстанции установлено, что ООО "Грифон" в лице его директора Батяева А.Б., в счет оплаты имущества получены денежные средства от Завариной А.В. Данный факт не оспорен документально ответчиком, подтвержден экспертным заключением.

Суд первой инстанции правильно расценил указанные действия ответчика как свидетельствующие об одобрении совершенной сделки.

Таким образом, последующее одобрение соглашения N 1 о передаче прав и обязанностей покупателя по договору N 58/7-ШГ купли-продажи квартиры в будущем от 16.06.2010 создало для ответчика гражданские права и обязанности по данному соглашению с момента его заключения.

При таких обстоятельствах вывод суда об отсутствии оснований для признания оспариваемого соглашения недействительной сделкой следует признать правильным.

При этом суд первой инстанции правомерно отметил, что отсутствие надлежащих документов, свидетельствующих о проведенных взаиморасчетах, свидетельствует об имеющейся задолженности ответчика перед истцом по соглашению N 1 о передаче прав и обязанностей покупателя по договору N 58/7-ШГ купли-продажи квартиры в будущем от 16.06.2010.

Таким образом, принятие судом первой инстанции оспариваемого решения не препятствует обращению истца с самостоятельным иском о взыскании задолженности по Соглашению N 1 о передаче прав и обязанностей покупателя по договору N 58/7-ШГ купли-продажи квартиры в будущем от 16.06.2010

Учитывая изложенное, судебная коллегия приходит к выводу о том, что судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела и дана надлежащая правовая оценка имеющимся в деле документам, судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем не находит оснований для его отмены.

В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы суд относит на подателей апелляционных жалоб.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 21 ноября 2011 года по делу N А57-1384/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции, принявший решение.

Председательствующий

С. А. Жаткина

Судьи

О. В. Грабко В. А. Камерилова