Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 января 2012 г. N 19АП-6964/11

г. Воронеж

31 января 2012 г.

Дело N А08-6187/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 января 2012 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи	Владимировой Г.В.,
судей	Колянчиковой Л.А.,
	Андреещевой Н.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сергеевой Л.А.,

при участии:

от Государственного унитарного предприятия Белгородской области "Фонд государственного имущества Белгородской области": представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от ЗАО "Краснояружский бройлер": представитель не явился, извещено надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Государственного унитарного предприятия Белгородской области "Фонд государственного имущества Белгородской области" (ИНН 3123291845, ОГРН 1113123019470) на решение Арбитражного суда Белгородской области от 09.11.2011 по делу N А08-6187/2011 (судья Смоленский И.Н.) по иску Государственного специализированного учреждения "Фонд государственного имущества Белгородской области" (ИНН 3124012318, ОГРН 1023101656137) к Закрытому акционерному обществу "Краснояружский бройлер" (ИНН 3113008158, ОГРН 1023101178858) о взыскании задолженности по договору займа,

УСТАНОВИЛ:

Государственное специализированное учреждение "Фонд государственного имущества Белгородской области" (далее - ГСУ "Фонд госимущества Белгородской области", истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к Закрытому акционерному обществу "Краснояружский бройлер" (далее - ЗАО "Краснояружский бройлер", ответчик) о взыскании 8 262 196 руб. 77 коп. долга по договору целевого займа N 31 от 16.09.2002 и 7 999 504 руб. 19 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 09.11.2011 по делу N А08-6187/2011 в удовлетворении заявленных требований было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Государственное унитарное предприятие Белгородской области "Фонд государственного имущества Белгородской области" подало на него в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, просило решение суда отменить, заявленные исковые требования удовлетворить.

Представители Государственного унитарного предприятия Белгородской области "Фонд государственного имущества Белгородской области" и ЗАО "Краснояружский бройлер" в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного заседания извещены в установленном законом порядке.

От истца и ответчика поступили ходатайства о рассмотрении жалобы в отсутствие их представителей.

ЗАО "Краснояружский бройлер" представило письменные возражения на апелляционную жалобу истца, в которых, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просило оставить его без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

На основании ст.ст. 123, 156, 184, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей неявившихся лиц.

В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции от заявителя поступило ходатайство о замене истца - Государственного специализированного учреждения "Фонд государственного имущества Белгородской области" в связи с его реорганизацией на его процессуального правопреемника - Государственное унитарное предприятие Белгородской области "Фонд государственного имущества Белгородской области".

Как усматривается из Распоряжения Правительства Белгородской области N 490-рп от 20.09.2011, Государственное специализированное учреждение "Фонд государственного имущества Белгородской области" было реорганизовано в форме преобразования в Государственное унитарное предприятие Белгородской области "Фонд государственного имущества Белгородской области" (далее - ГУП Белгородской области "Фонд государственного имущества Белгородской области").

Данное обстоятельство подтверждается Свидетельством о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи о создании юридического лица путем реорганизации в форме преобразования от 24.11.2011 серии 31 N 002191730, Свидетельством о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации в форме преобразования от 24.11.2011 серии 31 N 002191731, а также Свидетельством о постановке на учет в налоговом органе ГУП Белгородской области "Фонд государственного имущества Белгородской области" серии 31 N 002191732.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка права требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, исследовав материалы дела, оценив все представленные доказательства в их совокупности, судебная коллегия приходит к следующему.

Установлено, что 16.09.2002 между ГУ "Фонд развития жилищного строительства и социальных инвестиций" (Заимодатель) и ЗАО "Краснояружский бройлер" (Заемщик) был заключен договор целевого займа N 31 (Договор), согласно которому ответчику были предоставлены средства именных накопительных счетов "Совершеннолетие" в сумме 50 000 000 руб. на срок до 30.09.2004 под 11,5% годовых для строительства и ввода в эксплуатацию птицекомплекса по выращиванию и откорму бройлеров мощностью 4,3 тыс. тонн мяса в год в Краснояружском районе Белгородской области (л.д. 12-13).

Постановлением губернатора Белгородской области от 26.09.2003 N 103 функции Управляющей компании по работе с именными накопительными счетами "Совершеннолетие" переданы Государственному специализированному учреждению "Фонд государственного имущества Белгородской области".

11.12.2003 по договору уступки прав требования ГУ "Фонд развития жилищного строительства и социальных инвестиций" передало свои права по договору целевого займа N 31 от 16.09.2002 истцу (л.д. 15).

Дополнительными соглашениями N 1 от 13.03.2003 и N 2 от 22.12.2003 к договору целевого займа N 31 от 16.09.2002 установлен новый срок возврата заемных средств - 30.09.2005 (л.д. 36, 37).

Факт предоставления заемных средств заемщику на сумму 42 063 123 руб. 99 коп. подтверждается платежными поручениями N 2235 от 19.09.2002; N 2284 от 25.09.2002; N 2362 от 30.09.2002; N 2431 от 08.10.2002; N 2542 от 16.10.2002; N 2570 от 18.10.2002; N 2630 от 28.10.2002; N 2714 от 04.11.2002; N 2722 от 05.11.2002; N 2745 от 06.11.2002; N 2790 от 13.11.2002; N 2878 от 25.11.2002; N 3052 от 15.12.2002; N 3025 от 10.12.2002; N 3162 от 20.12.2002; при этом 1 000 000 руб. по платежному поручению N 2559 от 17.10.2002 были перечислены по просьбе Заемщика его контрагенту - ООО "Серетинский кирпичный завод" (л.д. 16-33).

Кроме того, Заимодавец и Заемщик заключили два соглашения от 17.09.2002 и от 25.11.2002 о взаиморасчетах в рамках реализации инвестиционного проекта по строительству и вводу в эксплуатацию птицекомплекса по выращиванию и откорму бройлеров в Краснояружском районе на общую сумму 7 936 876 руб. 01 коп. (л.д. 34-35).

В соответствии с условиями соглашения от 17.09.2002 между ЗАО "Краснояружский Бекон" (Должник), ЗАО "Краснояружский бройлер" (Новый должник) и ГУ "Фонд развития жилищного строительства и социальных инвестиций" (Кредитор) Новый должник принял на себя от должника долг перед Кредитором с его согласия в размере 3 800 000 руб. Согласно п. 3 соглашения стороны договорились считать указанную сумму переданной в заем по договору целевого займа N 31 от 16.09.2002.

В соответствии с условиями соглашения от 25.11.2002 между ЗАО "Краснояружский Бекон" (Должник), ЗАО "Краснояружский бройлер" (Новый должник) и ГУ "Фонд развития жилищного строительства и социальных инвестиций" (Кредитор) Новый должник принял на себя от должника долг перед Кредитором в размере 4 136 876 руб. 01 коп. Согласно п. 3 соглашения стороны договорились считать указанную сумму переданной в заем по договору целевого займа N 31 от 16.09.2002.

Впоследствии ЗАО "Краснояружский бройлер" оспорило в суде вышеперечисленные соглашения как недействительные сделки.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 23.01.2006 в удовлетворении иска ЗАО "Краснояружский бройлер" о признании недействительными соглашений 17.09.2002 и от 25.11.2002 было отказано (дело N А08-11619/05-22). Судебный акт вступил в законную силу.

В сумму основного долга истцом также были включены реинвестированные проценты.

Пунктом 2.2 договора N 31 от 16.09.2002 предусмотрено, что проценты, начисленные в период до 30.04.2003, направляются на реинвестирование в случае их неуплаты в установленные договором сроки.

Фактически на реинвестирование были направлены проценты, начисленные до 01.03.2003 в сумме 2 000 158 руб. 31 коп., что отражено сторонами в дополнительном соглашении к Договору N 2 от 22.12.2003.

Таким образом, по Договору N 31 от 16.09.2002 в заем по соглашению сторон было передано 52 000 158 руб. 30 коп.

21.04.2006 ГСУ "Фонд госимущества области" и ЗАО "Краснояружский бройлер" заключили дополнительное соглашение к Договору, в котором предусмотрели, что задолженность в неоспариваемой части, а именно: 42 063 123 руб. 99 коп. основного долга, 1 674 837 руб. 54 коп. реинвестированных процентов и 4 536 460 руб. 05 коп. процентов за период с мая 2005 года по 31 марта 2006 года, будет выплачена Заемщиком в срок до 31 декабря 2006 года. Кроме того, до дня фактического возврата суммы займа Заемщик должен уплачивать текущие проценты.

Соглашение по оспариваемой части задолженности подписано ГСУ "Фонд госимущества области" и ЗАО "Краснояружский бройлер" 13.08.2007 (л.д. 41).

Стороны установили, что по оспариваемой части долга сроки возврата основного долга в размере 8 262 196 руб. 77 коп. продлить до 31.12.2008, процентов в сумме 4 198 893 руб. 61 коп., начисленных за период с 01.03.2003 по 31.07.2007 и текущих процентов, начисляемые с 01.08.2007 до дня фактического возврата всей суммы основного долга.

Истец указывает, что задолженность в неоспариваемой части Заемщиком погашена.

Вместе с тем, оспариваемая часть задолженности, возникшая по соглашениям от 17.09.2002 и 25.11.2002 в сумме не выплачена, что и послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по данному делу, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что Постановлением ФАС ЦО от 09.08.2006 по делу N А08-11619/05-22 было установлено, что соглашения о переводе долга от 17.09.2002 и 25.11.2002 на общую сумму 7 936 876 руб. 01 коп. являются незаключенными (л.д. 72-74).

В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Однако в апелляционной жалобе заявитель указывает на то, что данный судебный акт по делу N А08-11619/05-22 не является в рассматриваемом случае преюдициальными по отношению к рассматриваемому спору, поскольку суд кассационной инстанции не имел права устанавливать обстоятельства, связанные с незаключенностью сделок, которые не были установлены судом первой и апелляционной инстанцией.

Судебная коллегия считает данные доводы несостоятельными, поскольку согласно п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" при подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд обязан определить круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, в том числе о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших.

Таким образом, поскольку соглашения о переводе долга от 17.09.2002 и 25.11.2002 признаны судом кассационной инстанции незаключенными, они не порождают никаких юридических последствий, в связи с чем, требования истца о взыскании задолженности были обоснованно отклонены судом первой инстанции.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчиком было заявлено о пропуске срока исковой давности и применении статьи 199 ГК РФ (л.д. 71).

Суд согласился с доводом ответчика.

Однако судебная коллегия считает данный вывод суда ошибочным по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 ГК РФ).

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В силу п. 1 ст. 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

Согласно п. 20 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 12 - 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности" к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, исходя из конкретных обстоятельств, в частности, могут относиться: признание претензии; частичная уплата должником или с его согласия другим лицом основного долга и/или сумм санкций, равно как и частичное признание претензии об уплате основного долга, если последний имеет под собой только одно основание, а не складывается из различных оснований; уплата процентов по основному долгу; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или рассрочке платежа); акцепт инкассового поручения.

После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок (абзац 2 статьи 203 ГК РФ).

Как усматривается из материалов дела, п. 2 Соглашения от 13.08.2007 о внесении изменений и дополнений в договор целевого займа N 31 от 16.09.2002 стороны согласовали по оспариваемой части долга продлить сроки возврата основного долга в размере 8 262 196 руб. 77 коп. до 31.12.2008, а выплаты процентов в сумме 4 198 893 руб. 61 коп., начисленных за период с 01.03.2003 по 31.07.2007, и текущих процентов, начисляемых Займодавцем с 01.08.2007, до дня фактического возврата всей суммы основного долга.

Таким образом, из содержания данного документа следует, что заключением соглашения от 13.08.2007 стороны продлили срок возврата основного долга до 31.12.2008 и процентов, в связи с чем, обращение ГСУ "Фонд госимущества Белгородской области" в суд с настоящим иском 15.08.2011 не свидетельствует о пропуске истцом срока исковой давности.

Вместе с тем, ошибочный вывод суда первой инстанции о применении исковой давности не влияет на правильность судебного решения об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований, принятого по существу спора, в связи с чем, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы истца и отмены обжалуемого судебного акта.

Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, заявителем не приведено.

Иных убедительных доводов, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Доводы заявителя выводы суда первой инстанции не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для её удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции полагает, что решение Арбитражного суда Белгородской области от 09.11.2011 по делу N А08-6187/2011 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ответчика без удовлетворения.

На основании изложенного, руководствуясь частью 1 статьи 48, статьей 159, 184, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Произвести по делу N А08-6187/2011 замену истца - Государственное специализированное учреждение "Фонд государственного имущества Белгородской области" на его процессуального правопреемника - Государственное унитарное предприятие Белгородской области "Фонд государственного имущества Белгородской области".

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 09.11.2011 по делу N А08-6187/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу Государственного унитарного предприятия Белгородской области "Фонд государственного имущества Белгородской области" ? без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Г.В. Владимирова

Судьи

Л.А. Колянчикова Н.Л. Андреещева