Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 января 2012 г. N 19АП-6693/11

г. Воронеж

31 января 2012 г.

Дело N А36-1905/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 января 2012 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Андреещевой Н.Л.,

судей Алферовой Е.Е., Колянчиковой Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бартеневой Ю.В.,

при участии:

от Москалева Н.В.: (до перерыва) Москалева Н.В.:

от Быкова С.Д.: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ООО "Центролитмет": представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от ИФНС России по Левобережному району г.Липецка: представитель не явился, извещена надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Быкова Сергея Дмитриевича на решение Арбитражного суда Липецкой области от 07.11.2011 по делу N А36-1905/2011 (судья Пешков Ю.М.) по иску Быкова Сергея Дмитриевича к Москалеву Николаю Владиславовичу о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Центролитмет" от 12.01.2009 и обязании возвратить долю в уставном капитале общества в размере 1/6 уставного капитала номинальной стоимостью 850 000 руб. и по встречному иску Москалева Николая Владиславовича к Быкову Сергею Дмитриевичу о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале от 12.01.2009 и о применении последствий недействительности сделки, при участии третьих лиц общества с ограниченной ответственностью "Центролитмет" и Инспекции Федеральной налоговой службы по Левобережному району г.Липецка,

УСТАНОВИЛ:

Быков Сергей Дмитриевич (далее - Быков С.Д., истец) обратился в Арбитражный суд Липецкой области с иском к Москалеву Николаю Владиславовичу (далее - Москалев Н.В., ответчик) о расторжении договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Центролитмет" от 12.01.2009 и обязании ответчика возвратить долю в уставном капитале общества в размере 1/6 уставного капитала номинальной стоимостью 850 000 руб.

Определением суда первой инстанции от 10.06.2011 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Центролитмет" (далее - ООО "Центролитмет") и Инспекция Федеральной налоговой службы по Левобережному району г.Липецка (далее - ИФНС России по Левобережному району г.Липецка).

В ходе рассмотрения настоящего спора Москалев Н.В. обратился в арбитражный суд области со встречным иском к Быкову С.Д. о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале от 12.01.2009 и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 07.11.2011 в удовлетворении исковых требований Быкова С.Д. отказано. Встречные исковые требования Москалева Н.В. удовлетворены частично, договор купли-продажи доли в уставном капитале от 12.01.2009, заключенный между Москалевым Н.В. и Быковым С.Д., признан недействительным. На Москалева Н.В. возложена обязанность возвратить долю в уставном капитале ООО "Центролитмет" в размере 1/6 уставного капитала, номинальной стоимостью 850 000 руб. ООО "Центролитмет". В удовлетворении требований Москалева Н.В. о применении последствий недействительной сделки в виде понуждения Быкова С.Д. возвратить Москалеву Н.В. 850 000 руб. было отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, Быков С.Д. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Липецкой области от 07.11.2011 отменить.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта Быков С.Д. ссылается на то, что его воля была направлена на отчуждение принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Центролитмет" путем ее уступки Москалеву Н.В. и Симбаеву В.Н., а не на выход из общества в порядке, предусмотренном статьей 26 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В настоящее судебное заседание суда апелляционной инстанции заявитель апелляционной жалобы не явился. В поступившем через канцелярию суда ходатайстве просил рассмотреть апелляционную жалобу в его отсутствие.

Москалев Н.В. в судебное заседание явился, а также представил через канцелярию Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда посредством факсимильной связи отзыв на апелляционную жалобу, в котором возражает против доводов апелляционной жалобы, считает решение законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Третье лицо ИФНС России по Левобережному району г.Липецка в судебное заседание не явилось, отзыв в материалы дела не представило. В поступившем через канцелярию суда ходатайстве просило рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие его представителя.

Представитель ООО "Центролитмет" в судебное заседание также не явился, отзыв в материалы дела не представил.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения истца и третьих лиц о времени и месте судебного разбирательства, учитывая представленные Быковым С.Д. и ИФНС России по Левобережному району г.Липецка ходатайства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании суда апелляционной инстанции объявлялся перерыв до 25.01.2012 (21.01.2012 и 22.01.2012 - выходные дни).

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыв на нее, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу Быкова С.Д. следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Липецкой области от 07.11.2011 - без изменения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ООО "Центролитмет" зарегистрировано Регистрационным отделом Администрации г.Липецка 19.06.1995 года.

По состоянию на 01.01.2009 участниками общества являлись Быков С.Д., Москалев Н.В. и Симбаев В.Н., каждому из которых принадлежала доля в уставном капитале общества номинальной стоимостью 1 700 000 руб.

08.01.2009 участник ООО "Центролитмет" Быков С.Д. направил в адрес директора общества заявление о выходе из состава участников ООО "Центролитмет".

08.01.2009 состоялось общее собрание учредителей ООО "Центролитмет", на котором было принято решение - вывести из числа учредителей ООО "Центролитмет" Быкова С.Д., утвердить передачу доли уставного капитала Москалеву Н.В. и Симбаеву В.Н. в равных долях по 850 000 руб.

12.01.2009 между Быковым С.Д. и Москалевым Н.В. был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Центролитмет", согласно которому Быков С.Д. передает в собственность Москалева Н.В. долю в уставном капитале в размере 1/6 уставного капитала общества номинальной стоимостью 850 000 руб.

В соответствии с пунктом 2.1 указанного договора цена договора составляет 850 000 руб.

Пунктом 3.1 договора купли-продажи доли от 12.01.2009 предусмотрено, что оплата по настоящему договору производится до его подписания.

В дальнейшем ООО "Центролитмет" приняло устав общества в новой редакции, в котором отражено изменение состава участников общества, а также общество зарегистрировало соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Ссылаясь на то, обстоятельство, что Москалевым Н.В. не исполнена обязанность по оплате стоимости доли в размере 850 000 руб., истец обратился в Арбитражный суд Липецкой области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

В свою очередь, Москалев Н.В. также обратился в арбитражный суд области со встречным иском о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале от 12.01.2009 и применении последствий недействительности сделки.

Разрешая настоящий спор по существу, отказывая в удовлетворении исковых требований Быкова С.Д. и удовлетворяя частично встречный иск, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Положениями статей 166 и 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (статья 9 АПК РФ).

Из встречного искового заявления усматривается, что Москалев Н.В. в обоснование недействительности договора купли-продажи доли от 12.01.2009 указывает на то, что Быков С.Д. на момент продажи 1/6 доли в уставном капитале ООО "Центролитмет" не являлся участником общества и владельцем указанной доли, поскольку вышел из состава участников ООО "Центролитмет".

Статьей 209 ГК РФ предусмотрено, что права владения, пользования и распоряжения своим имуществом принадлежат только собственнику.

Как следует из пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), в редакции, действующей на момент возникновения спорных правоотношений, участники общества вправе: продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества, а также в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Согласно пункту 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" исходя из пункта 2 статьи 26 Закона подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем, это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими).

В данном случае, учитывая положения ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также разъяснения вышеназванного Пленума, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что Быков С.Д. утратил статус участника ООО "Центролитмет" с момента подачи заявления о выходе из общества, т.е. с 08.01.2009 года, и, следовательно, не имел правовых оснований заключать договор купли-продажи доли в уставном капитале от 12.01.2009, поскольку его доля перешла к ООО "Центролитмет" с момента подачи заявления о выходе из общества, в связи с чем, он уже не мог ею распоряжаться.

Доказательств, свидетельствующих о том, что Быков С.Д. отзывал свое заявление о выходе из ООО "Центролитмет", и последнее удовлетворило это заявление, или он оспаривал указанное заявление в судебном порядке, Быковым С.Д. не представлено (статьи 9 и 65 АПК РФ).

При таких обстоятельствах арбитражный суд области пришел к правомерному выводу о том, что договор купли-продажи доли в уставном капитале от 12.01.2009, заключенный между Быковым С.Д. и Москалевым Н.В., является недействительным (ничтожным), поскольку заключен в нарушение требований статьи 209 ГК РФ, а также статей 21 и 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В силу пунктов 1 и 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В данном случае Москалевым Н.В. в материалы настоящего дела не представлены доказательства, подтверждающие факт передачи им денежных средств Быкову С.Д. за долю в размере 850 000 руб.

При этом, условие договора о том, что оплата производится до подписания договора, также не может являться доказательством передачи денежных средств по договору, так как устанавливает только порядок оплаты доли в уставном капитале.

Как следует из пояснений представителя ООО "Центролитмет" в суде первой инстанции, ООО "Центролитмет" вносило изменения в учредительные документы и также в Единый государственный реестр юридических лиц на основании указанного договора купли-продажи доли от 12.01.2009.

Однако, как верно указано судом первой инстанции в обжалуемом решении, Москалев Н.В. не мог стать законным обладателем 1/6 доли в уставном капитале ООО "Центролитмет" номинальной стоимостью 850 000 руб. на основании недействительного договора, в связи с чем, он должен возвратить полученную от Быкова С.Д. 1/6 доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 850 000 руб. ООО "Центролитмет", так как указанная доля в момент подачи Быковым С.Д. заявления о выходе из ООО "Центролитмет" должна перейти к данному обществу.

Таким образом, учитывая положения статьи 167 ГК РФ, а также пункт 3.1 договора купли-продажи доли от 12.01.2009 года, арбитражный суд области обоснованно отказал в удовлетворении требования Москалева Н.В. об обязании Быкова С.Д. возвратить ему в порядке применения последствий недействительности сделки 850 000 руб.

При таких обстоятельствах, с учетом представленных доказательств, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении требования Быкова С.Д. о расторжении договора купли-продажи доли от 12.01.2009, так как недействительная сделка не может быть расторгнута, поскольку она не влечет юридических последствий с момента ее совершения.

С учетом изложенного, довод заявителя апелляционной жалобы о том, что его воля была направлена на отчуждение принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Центролитмет" путем ее уступки Москалеву Н.В. и Симбаеву В.Н., а не на выход из общества в порядке, предусмотренном статьей 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", судом апелляционной инстанции отклоняется как противоречащий установленным по делу обстоятельствам и представленным доказательствам.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Новых доказательств в суд апелляционной инстанции не представлено.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Липецкой области от 07.11.2011 не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя - Быкова С.Д.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 07.11.2011 по делу N А36-1905/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Быкова Сергея Дмитриевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Л. Андреещева

Судьи

Л.А. Колянчикова Е.Е. Алферова