Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 31 мая 2012 г. N Ф10-1604/12 по делу N А36-1905/2011

Резолютивная часть постановления изготовлена 24.05.2012.

Постановление изготовлено в полном объеме 31.05.2012.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Нарусова М.М.
судей:	Киселевой О.В.
	Маненкова А.Н.
при участии в заседании:
от истца:	представитель не явился
от ответчика: от третьих лиц:	представитель не явился представители не явились

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Быкова Сергея Дмитриевича, г. Липецк, на решение Арбитражного суда Липецкой области от 07.11.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2012 по делу N А36-1905/2011,

УСТАНОВИЛ:

Быков Сергей Дмитриевич, г. Липецк, обратился в Арбитражный суд Липецкой области с иском к Москалеву Николаю Владиславовичу, г. Липецк, о расторжении договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Центролитмет" (ОГРН 1024840848229), г. Липецк, от 12.01.2009 и обязании возвратить долю в уставном капитале общества в размере 1/6 уставного капитала номинальной стоимостью 850 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Центролитмет" и Инспекция Федеральной налоговой службы (далее - ИФНС) по Левобережному району г. Липецка России по Левобережному району г. Липецка).

В свою очередь Москалев Н.В. обратился со встречным иском, в котором просил суд признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале от 12.01.2009 и применить последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 07.11.2011 (судья Пешков Ю.М.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2012 (судьи Андреещева Н.Л., Колянчикова Л.А., Алферова Е.Е.) в удовлетворении первоначального иска отказано. Встречный иск удовлетворены частично. Суд признал недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале от 12.01.2009, заключенный между Москалевым Н.В. и Быковым С.Д., и обязал Москалева Н.В. возвратить долю в уставном капитале ООО "Центролитмет" в размере 1/6 уставного капитала, номинальной стоимостью 850 000 руб. ООО "Центролитмет". В удовлетворении требований Москалева Н.В. о применении последствий недействительной сделки в виде понуждения Быкова С.Д. возвратить Москалеву Н.В. 850 000 руб. суд отказал.

Ссылаясь на неверные выводы судов первой и апелляционной инстанции, Быков Сергей Дмитриевич обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые судебные акты отменить, первоначальный иск удовлетворить.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства стороны и третьи лица своих представителей в суд округа не направили. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает, что оспариваемые решение и постановление надлежит оставить в силе на основании нижеизложенного.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, по состоянию на 01.01.2009 участниками ООО "Центролитмет" являлись Быков С.Д., Москалев Н.В. и Симбаев В.Н., каждому из которых принадлежала доля в уставном капитале общества номинальной стоимостью 1 700 000 руб.

08.01.2009 Быков С.Д. направил в адрес директора общества заявление о выходе из состава участников ООО "Центролитмет".

08.01.2009 состоялось общее собрание учредителей ООО "Центролитмет", на котором принято решение о выводе из числа учредителей ООО "Центролитмет" Быкова С.Д., а также утверждена передача доли уставного капитала Москалеву Н.В. и Симбаеву В.Н. в равных долях по 850 000 руб.

12.01.2009 между Быковым С.Д. и Москалевым Н.В. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Центролитмет", согласно которому Быков С.Д. передает в собственность Москалева Н.В. долю в уставном капитале в размере 1/6 уставного капитала общества номинальной стоимостью 850 000 руб.

В соответствии с пунктом 2.1 указанного договора цена договора составляет 850 000 руб.

Пунктом 3.1 договора купли-продажи доли от 12.01.2009 предусмотрено, что оплата по настоящему договору производится до его подписания.

В дальнейшем ООО "Центролитмет" приняло устав общества в новой редакции, в котором отражено изменение состава участников общества, а также общество зарегистрировало соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Ссылаясь на то, обстоятельство, что Москалевым Н.В. не исполнена обязанность по оплате стоимости доли в размере 850 000 руб., Быков С.Д. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В свою очередь, Москалев Н.В. обратился со встречным иском о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале от 12.01.2009 и применении последствий недействительности сделки. При этом Москалев Н.В. в обоснование недействительности договора купли-продажи доли от 12.01.2009 сослался на то, что Быков С.Д. на момент продажи 1/6 доли в уставном капитале ООО "Центролитмет" не являлся участником общества и владельцем данной доли, поскольку вышел из состава участников ООО "Центролитмет".

Отказывая в удовлетворении исковых требований Быкова С.Д. и удовлетворяя частично встречный иск, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.

В силу ст. 209 ГК РФ права владения, пользования и распоряжения своим имуществом принадлежат только собственнику.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действующей на момент возникновения спорных правоотношений, участники общества вправе: продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества, а также в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников.

Согласно ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

В п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что исходя из пункта 2 статьи 26 Закона подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Вместе с тем, это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими).

С учетом отсутствия в деле доказательств отзыва Быковым С.Д. своего заявления о выходе из ООО "Центролитмет", суды пришли к правильному выводу о том, что он утратил статус участника ООО "Центролитмет" с момента подачи этого заявления.

Поскольку его доля перешла к ООО "Центролитмет" с 08.01.2009, суд верно указал, что договор купли-продажи доли в уставном капитале от 12.01.2009 является недействительным (ничтожным), т.к. заключен в нарушение требований ст. 209 ГК РФ, а также ст.ст. 21 и 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Так как недействительная сделка не может быть расторгнута, суд обоснованно отказал в удовлетворении первоначального иска.

Разрешая требования Москалева Н.В., суды правомерно руководствовались следующим.

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку надлежащих доказательств, подтверждающих передачу 850 000 руб. Быкову С.Д. в материалы дела не представлено, а п. 3.1 договора таковым не является, т.к. устанавливает только порядок оплаты доли в уставном капитале ООО "Центролитмет" в размере 1/6 уставного капитала, суды обязали Москалева Н.В. возвратить данную долю ООО "Центролитмет" и отказали в удовлетворении требований о применении последствий недействительной сделки в виде понуждения Быкова С.Д. возвратить Москалеву Н.В. 850 000 руб.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что его воля была направлена на отчуждение принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Центролитмет" путем ее уступки Москалеву Н.В. и Симбаеву В.Н., а не на выход из общества в порядке, предусмотренном ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", был известен судам, исследовался и обоснованно отклонен как противоречащий установленным по делу обстоятельствам и представленным доказательствам.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными, обоснованными и отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 07.11.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2012 по делу N А36-1905/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

М.М. Нарусов

Судьи

О.В. Киселева А.Н. Маненков