Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 февраля 2012 г. N 12АП-53/12

г. Саратов

2 февраля 2012 г.

Дело N А12-12599/2011

Резолютивная часть постановления оглашена 01 февраля 2012 года.

В полном объеме изготовлено постановление 02 февраля 2012 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Агибаловой Галины Ивановны,

судей Волковой Татьяны Владимировны, Никитина Александра Юрьевича,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Федкулиной Кирой Олеговной,

без участия в судебном заседании представителей сторон, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда, уведомления о вручении почтовых отправлений адресатам приобщены к материалам дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "МВК-Альянс" Колесника Андрея Андреевича, г.Москва,

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 21 ноября 2011 года о прекращении производства по делу N А12-12599/2011, судья Машлыкин А.П.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "МВК-Альянс", п.г.т.Городице, Волгоградская область,

к ответчикам: 1. открытому акционерному обществу "Волгоградский моторостроительный завод", г. Волгоград,

2. Михееву Олегу Леонидовичу, г. Волгоград,

3. Попову Виталию Александровичу, г. Волгоград,

третьим лицам, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора: 1. управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области, г. Волгоград,

2. обществу с ограниченной ответственностью "Сфера", г. Волгоград,

3. обществу с ограниченной ответственностью "Адонис", г. Волгоград,

4. обществу с ограниченной ответственностью "Рестораторъ и К", г. Волгоград,

о признании сделки недействительной

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "МВК-Альянс" (далее - ООО "МВК-Альянс") обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к открытому акционерному обществу "Волгоградский моторостроительный завод" (далее - ОАО "ВМЗ"), Михееву Олегу Леонидовичу, Попову Виталию Александровичу, третьим лицам, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области, обществу с ограниченной ответственностью "Сфера", о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора инвестирования от 04.09.2007, заключенного ОАО "ВМЗ" и Михеевым О.Л., в виде двухсторонней реституции, а именно, обязать ОАО "ВМЗ" возвратить ООО "Сфера" вексель ООО "Анри" на сумму 100 000 000 руб., переданный в счет оплаты по договору инвестирования от 04.09.2007, признать за ОАО "ВМЗ" право собственности на недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Волгоград, ш. Авиаторов, д.8.

Судом первой инстанции, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняты уточнения исковых требований: истец просит признать недействительным договор инвестирования от 04.09.2007, заключенный между ОАО "ВМЗ" и Михеевым Олегом Леонидовичем.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 10 октября 2011 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Адонис", общество с ограниченной ответственностью "Рестораторъ и К".

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 21 ноября 2011 года производство по делу прекращено.

Конкурсный управляющий ООО "МВК-Альянс" Колесник А.А., не согласившись с принятым судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 21 ноября 2011 года отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального права, поскольку судом не были применены нормы, подлежащие применению, а именно, статьи 28, 33, 225.1. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Апелляционный суд, в соответствии с требованиями статьи 268 АПК РФ, по имеющимся в деле доказательствам проверяет законность и обоснованность судебного акта в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва не нее в открытом судебном заседании апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Волгоградской области от 21 ноября 2011 года.

Установив факт отсутствия у Михеева О.Л. и Попова В.А. статуса индивидуального предпринимателя суд первой инстанции правомерно прекратил производство по делу, в связи с не подведомственностью спора арбитражному суду, исходя из разъяснений, указанных в абзаце 5 пункта 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

В соответствии со статьей 27 АПК РФ арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

Арбитражный суд также компетентен рассмотреть спор с участием граждан, не имеющих статус индивидуального предпринимателя в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами (часть 2 статьи 27, статьи 28 АПК РФ).

Статья 33 АПК РФ относит к компетенции арбитражных судов дела по спорам о несостоятельности (банкротстве), а также дела так называемым "корпоративным спорам", указанных в статье 225.1 АПК РФ. Такие дела рассматриваются арбитражным судом вне зависимости от наличия или отсутствия у ответчиков - физических лиц статуса индивидуального предпринимателя.

Суд первой инстанций обоснованно установил факт заключения 04.09.2007 ОАО "ВМЗ" и Михеевым О.Л. договора инвестирования, по условиям которого Михеев О.Л. обязался внести 100 000 000 руб. для целей реконструкции производственного комплекса завода, а завод по завершении работ по реконструкции обязался передать реконструированные объекты в собственность инвестора.

ООО "МВК-Альянс" не является стороной оспариваемой им сделки, иск подан обществом, в лице конкурсного управляющего, как акционером ОАО "ВМЗ", что исключает рассмотрения спора в рамках дела о банкротстве завода в силу статьей 61.2, 61.8 Закона о банкротстве, предусматривающих рассмотрение в рамках дела о банкротстве по заявлению арбитражного управляющего сделок, совершенных должником, а не иными лицами.

Статья 225.1 АПК РФ относит к компетенции арбитражного суда споры, связанные с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Иск ООО "МВК-Альянс", как акционера ОАО "ВМЗ", о признании недействительной сделки, совершенной акционерным обществом, может быть рассмотрен арбитражным судом вне зависимости от того, является ли стороной в сделке физическое лицо, но только в случае, если спор связан с созданием юридического лица, управлением им или участием истца в юридическом лице.

Следовательно, для разрешения вопроса о подведомственности спора о признании недействительной сделки, совершенной акционерным обществом, по иску акционера, если стороной в сделке - ответчиком является физическое лицо, имеет значение основание иска.

Судом первой инстанции обоснованно установлено, что отношения между сторонами договора от 04.09.2007 носят экономический характер и спорные объекты недвижимости не исключают возможности их применения в предпринимательской деятельности. Однако рассматриваемый спор не относится к компетенции арбитражных судов, поскольку стороной в договоре и ответчиком в споре является физическое лицо, не имеющее статуса индивидуального предпринимателя.

В основание иска положены доводы истца о недействительности сделки, совершенной под влиянием "злонамеренного соглашения Михеева О.Л. с одной стороны и представителя ОАО "ВМЗ" Волкова Н.В. с другой". В основание правовых требований положены нормы 168, пункта 1 статьи 179, пункта 3 статьи 182 ГК РФ.

Данные основания не связаны с осуществлением ООО "МВК-Альянс" прав акционера ОАО "ВМЗ" (правом участия в обществе либо правом на участие в управлении обществом), не относятся к специальным основаниям признания недействительной совершенной акционерным обществом крупной сделки или сделки с заинтересованностью в нарушение ФЗ "Об акционерных обществах" порядка их совершения, не связаны с осуществлением ООО "МВК-Альянс" прав акционера ОАО "ВМЗ" (правом участия в обществе либо правом на участие в управлении обществом).

Спор не связан с правами ООО "МВК-Альянс" на акции ОАО "ВМЗ", и не связан с реализацией акционера прав контроля по заключении обществом сделок (главы Х, ХI Закона об акционерных обществах).

Таким образом, данный спор не относится к корпоративному в смысле статьи 225.1 АПК РФ, и не может быть рассмотрен арбитражным судом вне зависимости от его экономического характера, поскольку сторона сделки и ответчик в деле Михеев О.Л. не наделен статусом индивидуального предпринимателя.

Из указанного следует, что приведенные должником в апелляционной жалобе доводы не влекут отмену оспариваемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный, суд прекращает производство по делу, если установит, что дело не подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

Суд первой инстанции правомерно прекратил производство по делу, применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений требований процессуального законодательства, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании изложенного, определение суда первой инстанции от 21 ноября 2011 года по делу N А12-12599/2011 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение о прекращении производства по делу уплачивается государственной пошлиной.

Поскольку ООО "МВК-Альянс" была предоставлена отсрочка от уплаты государственной пошлины, с ООО "МВК-Альянс" в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 2000 рублей по апелляционной жалобе.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ

Определение Арбитражного суда Волгоградской области от 21 ноября 2011 года по делу N А12-12599/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "МВК-Альянс" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2000 рублей по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через Арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший определение.

Направить постановление арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Г.И. Агибалова

Судьи

Т.В. Волкова А.Ю. Никитин Михеевым О.Л.