Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2012 г. N 14АП-8682/11

г. Вологда

26 января 2012 г.

Дело N А66-3997/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 января 2012 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зайцевой А.Я., судей Носач Е.В. и Романовой А.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Масловой М.А.,

при участии в Арбитражном суде Тверской области от общества с ограниченной ответственностью Ремонтно-транспортный комплекс "Клен" представителей Галактионовой Ю.В. по доверенности от 16.01.2012, Лазаковича А.М. по доверенности от 06.09.2010; от общества с ограниченной ответственностью Ремонтно-транспортный комплекс "ИСТОК" представителей Кузнецовой Н.М. по доверенности от 27.06.2011, Шилова А.Г. по доверенности от 20.06.2011; от общества с ограниченной ответственностью "Бриз" представителя Кузнецовой Н.М. по доверенности от 27.06.2011; от Савкина Игоря Анатольевич представителя Кузнецовой Н.М. по доверенности от 27.06.2011,

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видео-конференц-связи при содействии Арбитражного суда Тверской области апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Ремонтно-транспортный комплекс "Клен" на решение Арбитражного суда Тверской области от 27 октября 2011 года по делу N А66-3997/2011 (судья Нофал Л.В.),

установил

общество с ограниченной ответственностью Ремонтно-транспортный комплекс "Клен" (ОГРН 1056900099475; далее - ООО РТК "Клен") 22.04.2011 обратилось в Арбитражный суд Тверской области к обществу с ограниченной ответственностью Ремонтно-транспортный комплекс "ИСТОК" (ОГРН 1026900518677; далее - ООО РТК "ИСТОК"); обществу с ограниченной ответственностью "Бриз" (ОГРН 1106952027412; далее - ООО "Бриз"); Департаменту государственного заказа по Тверской области (ОГРН 1026900540480; далее - Департамент) с исковыми требованиями:

- признать недействительным договор купли-продажи земельного участка от 08.09.2010 N 902, заключенный между Департаментом и ООО РТК "ИСТОК";

- признать недействительным договор купли-продажи земельного участка с расположенными на нем объектами недвижимости от 27.10.2010, заключенный между ООО РТК "ИСТОК" и ООО "Бриз";

- применить к ним последствия недействительности ничтожных сделок по возврату всего полученного сторонами в первоначальное положение.

Истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) изменил исковые требования в части применения последствий недействительности ничтожных сделок и просил:

- обязать ООО "Бриз" вернуть ООО РТК "ИСТОК" следующее имущество:

земельный участок кадастровым номером 69:40:01:00:559:0015; общая площадь - 12 781 кв.м, по адресу: город Тверь, улица Кропоткина, дом 28, и расположенные на нем четыре объекта недвижимости;

1) нежилые строения литера Б, Б1, Б2, общая площадь 657, 7 кв.м;

2) склад литера В, площадь 76,8 кв.м;

3) мастерские литера Е, площадь 127, 5 кв.м;

4) проходная литера Г, площадь 8,4 кв.м;

- обязать ООО РТК "ИСТОК" возвратить ООО "Бриз" стоимость данного имущества;

- обязать ОО РТК "ИСТОК" вернуть в муниципальную собственность (продавцу) Департаменту земельный участок кадастровым номером 69:40:01:00:559:0015; общая площадь - 12 781 кв.м, по адресу: город Тверь, улица Кропоткина, дом 28, и расположенные на нем четыре объекта недвижимости;

- обязать Департамент возвратить ООО РТК "ИСТОК" стоимость имущества в размере 1 591 071 руб. 54 коп.

Определением от 27.06.2011 суд принял уточнение иска и привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истца: Савкина Игоря Анатольевича; Комитет по управлению имуществом Тверской области (далее - Комитет).

Решением суда от 27.10.2011 в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО РТК "ИСТОК" с судебным актом не согласилось, в апелляционной жалобе, ссылаясь на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, просило его отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Доводы подателя жалобы сводятся к следующему.

Общим собранием участников ООО РТК "ИСТОК" от 25.05.2005 принято решение о реорганизации общества путем выделения из него нового общества, утверждены разделительный баланс и передаточный акт. Общая стоимость имущества ООО РТК "ИСТОК" на момент реорганизации по данным бухгалтерского учета составляет 208 818 руб.

ООО "РТК "ИСТОК" и ООО РТК "Клен" подписали передаточный акт от 25.05.2005 на общую сумму 104 416 руб., в котором содержится перечень передаваемого имущества.

Согласно бухгалтерским балансам ООО РТК "ИСТОК" и ООО РТК "Клен" на 25.05.2005 их остаточная стоимость основных средств составляет 104 416 руб.

В акте указано, что вновь созданное ООО РТК "Клен" является универсальным правопреемником ООО РТК "ИСТОК" в отношении имущественных и неимущественных прав и обязанностей в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами в соответствии с утвержденным разделительным балансом.

ООО РТК "Клен" зарегистрировано в качестве юридического лица 15.07.2005.

Протокол общего собрания участников от 25.05.2005, передаточный акт от 25.05.2005, а также сам факт регистрации ООО РТК "Клен" до настоящего момента никто не оспаривал.

В связи с этим, поскольку стороны при реорганизации обществ определили универсальное правопреемство истца и разделение прав и обязанностей в равных пропорция, ООО РТК "Клен" обладает _ долей в праве собственности на общее имущество в соответствии с разделительным балансом от 25.05.2005.

Суд ошибочно указывает на постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.07.2011 по делу N А66-6438/2010, поскольку решение по указанному делу не принято.

По мнению подателя жалобы, при наличии спора о праве собственности на _ долю в праве собственности на общее имущество в соответствии с разделительным балансом от 25.05.2005 суд обязан приостановить производство по настоящему делу на основании статьи 143 АПК РФ.

В судебном заседании апелляционной инстанции (в Арбитражном суде Тверской области) представители ООО РТК "Клен" доводы жалобы поддержали, просили решение суда отменить, исковые требования удовлетворить.

Представители ООО РТК "ИСТОК", ООО "Бриз" и Савкина И.А. в судебном заседании апелляционной инстанции (в Арбитражном суде Тверской области) возразили против доводов и требований жалобы, просили решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Департамент и Комитет надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. В связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ.

Выслушав представителей ООО РТК "Клен", ООО РТК "ИСТОК", ООО "Бриз" и Савкина И.А., исследовав доказательства по делу, доводы жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из искового заявления, Комитет имел на праве собственности земельный участок с кадастровым номером 69:40:01:00559:0015, площадь - 12 951, 5 кв.м, по адресу: город Тверь, улица Кропоткина, дом 28. На данном участке расположены объекты недвижимости, принадлежащие ООО РТК "ИСТОК".

В результате проведенной в 2005 году реорганизации ООО РТК "ИСТОК" из его состава выделено ООО РТК "Клен", которому передано право собственности на _ доли в праве собственности на все имущество, находящееся по названному адресу. Зарегистрировать возникшее право собственности на данное имущество истец не мог по причине отсутствия подлинников правоустанавливающего документа - разделительного баланса.

Ранее ООО РТК "ИСТОК" заключало с Комитетом краткосрочные договоры аренды земельного участка.

С 2007 года договор аренды земельного участка заключен на 49 лет.

С начала июля 2006 года и по настоящее время ответчик распоряжался общим имуществом как своим собственным.

В конце 2009 года за ООО РТК "ИСТОК" зарегистрировано право собственности на три объекта недвижимости, литера В, Е, Г. Ранее до реорганизации общества в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним зарегистрировано право собственности ООО РТК "ИСТОК" на одно нежилое кирпичное здание, литера Б, Б1, Б2.

Ответчик не сообщил в регистрирующий орган сведения о реорганизации и образования долевой собственности и в сентябре 2010 года приватизировал на льготных условиях земельный участок с кадастровым номером 69:40:01:00559:0015, площадь - 12 951, 5 кв.м, по адресу: город Тверь, улица Кропоткина, дом 28, заключив с Департаментом 08.09.2010 соответствующий договор купли-продажи N 902 под размещение и обслуживание четырех объектов недвижимости.

В дальнейшем, ООО РТК "ИСТОК" и ООО "Бриз" 27.10.2010 заключили договор купли-продажи земельного участка с расположенными на нем объектами недвижимости.

Считая, что вышеназванные договоры купли-продажи являются недействительными (ничтожными) в силу статей 167 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку заключены с нарушением статьи 246 ГК РФ без учета прав иных собственников объектов недвижимости, и ссылаясь на решение Арбитражного суда Тверской области от 16.11.2010 по делу N А66-6438/2010, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая заявленные требования, суд первой инстанции признал их необоснованными по праву и отказал в иске.

Арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Материалами дела подтверждается следующее.

На основании распоряжения от 10.08.2007 N 1430 Комитет (арендодатель) и ООО РТК "ИСТОК" (арендатор) 06.09.2007 подписали договор аренды земельного участка N 0372-з/07.

В соответствии с пунктами 1.1 и 1.2 договора арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду со множественностью лиц на стороне арендатора из земель населенных пунктов земельный участок с кадастровым номером 69:40:0100559:0015, площадь - 12 951, 8 кв.м, по адресу: город Тверь, улица Кропоткина, дом 28, под нежилые строения (производственную базу).

Согласно пункту 1.3 договора, на участке находятся объекты недвижимого имущества - нежилые строения, кадастровый номер 69:40:01:00:559:0015:1/007269/37/10000/Б, Б-1,Б-2.

Стороны установили срок аренды с 06.09.2007 по 05.09.2056.

Договор аренды зарегистрирован в установленном порядке 31.10.2007, что подтверждается Выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 18.03.2010 (том 2, лист 60).

На основании распоряжения Комитета от 06.09.2010 N 2511 "О предоставлении в собственность земельного участка под объекты недвижимого имущества" Департамент (продавец) и ООО РТК "ИСТОК" (покупатель) 08.09.2010 подписали договор купли-продажи земельного участка N 902.

В соответствии с пунктом 1.1 договора покупатель приобрел в собственность земельный участок с кадастровым номером 69:40:01:00:559:0015, общая площадь - 12 952 кв.м, по адресу: город Тверь, улица Кропоткина, дом 28, под производственную базу.

Согласно пункту 1.2 договора на земельном участке имеются следующие объекты недвижимости:

- склад, кадастровый номер 69:40:01:00:559:0015:1/007269/37:10000/В, общая площадь - 76, 8 кв.м, литера В, принадлежит покупателю на праве собственности, что подтверждается свидетельством от 29.12.2009 серии 69-АБ N 619379;

- проходная, кадастровый номер 69:40:01:00:559:0015:1/007269/37:10000/Г, общая площадь - 8,4 кв.м, литера Г, принадлежит покупателю на праве собственности, что подтверждается свидетельством от 29.12.2009 серии 69-АБ N 619377;

- нежилые строения, кадастровый номер 69:40:01:00:559:0015:1/007269/37:10000/Б, Б-1,Б-2, общая полезная площадь - 657, 7 кв.м, принадлежат покупателю на праве собственности, что подтверждается свидетельством от 06.02.2001 серии 69-АА N 083800

- мастерская, кадастровый номер 69:40:01:00:559:0015:1/007269/37:10000/Е, площадь - 127, 5 кв.м, литера Е, принадлежит покупателю на праве собственности, что подтверждается свидетельством от 29.12.2009 серии 69-АБ N 619378.

Стороны 10.09.2010 составили и подписали передаточный акт.

Согласно свидетельству о государственной регистрации права от 30.09.2010 серии 69-АВ N 117295, в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 30.09.2010 сделана запись регистрации N 69-69-02/146/2010-061 права собственности ООО РТК "ИСТОК" на вышеназванный земельный участок.

ООО РТК "ИСТОК" (продавец) и ООО "Бриз" (покупатель) 27.10.2010 подписали договор "Купли-продажи (купчая) земельного участка с расположенными на нем объектами недвижимости".

В соответствии с пунктом 1.1 договора продавец продает, а покупатель принимает в собственность земельный участок, кадастровый номер 69:40:01:00:559:0015, общая площадь - 12 952 кв.м, по адресу: город Тверь, улица Кропоткина, дом 28, с расположенными на нем объектами недвижимости:

- склад, общая площадь - 76, 8 кв.м, кадастровый номер 69:40:01:00:559:0015:1/007269/37:10000/В;

- проходная, общая площадь - 8, 4 кв.м, кадастровый номер объекта 69:40:01:00:559:0015:1 /007269/37:10000/Г;

- нежилые строения, общая полезная площадь - 657, 7 кв.м, кадастровый номер 69:40:01:00:559:0015:1/007269/37:10000/Б, Б-1,Б-2;

- мастерская, общая площадь - 127, 5 кв.м, кадастровый номер 69:40:01:00:559:0015:1/007269/37:10000/Е.

Стороны 27.10.2010 составили и подписали передаточный акт.

В Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним 19.11.2010 сделана запись регистрации N 69-69-02/157/2010-376 права собственности ООО "Бриз" на вышеназванный земельный участок, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 19.11.2010 серии 69-АВ N 157285.

Согласно сообщению Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области от 14.04.2011, в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним 15.03.2011 внесена запись о ликвидации объекта - земельного участка с кадастровым номером 69:40:01:00:559:0015, общая площадь - 12 952 кв.м, по адресу: город Тверь, улица Кропоткина, дом 28, в связи с образованием новых объектов недвижимого имущества с кадастровыми номерами: 69:40:01:00559:38; 69:40:0100559:39; 69:40:0100559:40.

В материалах дела представлены свидетельства о государственной регистрации права от 15.03.2011 серии 69-АВ N 241061 и 241062, в соответствии с которыми за ООО "Бриз" зарегистрировано право собственности на земельные участки по адресу: город Тверь, улица Кропоткина, дом 28:

- с кадастровым номером 69:40:0100559:39, площадь - 3686 кв.м, разрешенное использование - под нежилые строения (производственную базу);

- с кадастровым номером 69:40:0100559:40, площадь - 7528 кв.м, разрешенное использование - под нежилые строения (производственную базу).

В качестве документов-оснований в свидетельстве указаны: протокол общего собрания участников ООО "Бриз" от 25.02.2011; договор купли-продажи от 27.10.2010; передаточный акт от 27.10.2010.

В деле имеются Выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 21.04.2011 на вышеназванные вновь образованные земельные участки с кадастровыми номерами 69:40:0100559:39 и 69:40:0100559:40, а также на земельный участок с кадастровым номером 69:40:0100559:38, площадь - 1567 кв.м, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - под нежилые строения (производственную базу), по адресу: город Тверь, улица Кропоткина, дом 28. Данные земельные участки принадлежат на праве собственности ООО "Бриз".

В соответствии с Выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 16.03.2011 ООО "Бриз" принадлежат на праве собственности следующие объекты недвижимости, расположенные по адресу: город Тверь, улица Кропоткина, дом 28:

- склад, общая площадь - 76, 8 кв.м, кадастровый номер 69:40:01:00:559:0015:1/007269/37:10000/В;

- проходная, общая площадь - 8, 4 кв.м, кадастровый номер объекта 69:40:01:00:559:0015:1 /007269/37:10000/Г;

- нежилые строения, общая полезная площадь - 657, 7 кв.м, кадастровый номер 69:40:01:00:559:0015:1/007269/37:10000/Б, Б-1,Б-2;

- мастерская, общая площадь - 127, 5 кв.м, кадастровый номер 69:40:01:00:559:0015:1/007269/37:10000/Е.

ООО "Бриз" (продавец) и Савкин И.А. (покупатель) 07.04.2011 подписали два договора купли-продажи земельных участков.

В соответствии с пунктами 1.1 договоров ООО "Бриз" продал, а Савкин И.А. приобрел в собственность:

1) земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - под нежилые строения (производственная база), общая площадь - 1567 кв.м, кадастровый номер 69:40:0100559:38, по адресу: город Тверь, улица Кропоткина, дом 28, цель использование - под нежилые строения (производственную базу);

2) земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - под нежилые строения (производственная база), общая площадь - 7528 кв.м, кадастровый номер 69:40:0100559:40, по адресу: город Тверь, улица Кропоткина, дом 28, цель использование - под нежилые строения (производственную базу).

Стороны 07.04.2011 составили и подписали передаточные акты.

Суд первой инстанции установил следующее.

Общим собранием участников ООО РТК "ИСТОК" от 25.05.2005 принято решение о реорганизации общества путем выделения из него нового общества, утверждены разделительный баланс и передаточный акт.

Общая стоимость имущества ООО РТК "ИСТОК" на момент реорганизации по данным бухгалтерского учета составляла 208 818 руб.

По передаточному акту от 25.05.2005 ООО РТК "ИСТОК" передало ООО РТК "Клен" имущество общей стоимостью 104 416 руб. 26 коп.

Истец зарегистрирован в качестве юридического лица 15.07.2005.

ООО "РТК "Клен" в 2006 году обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к ООО РТК "ИСТОК" о возложении на ответчика обязанности зарегистрировать право собственности на имущество, переданное истцу в результате реорганизации путем выделения из ООО РТК "ИСТОК":

1) кирпичный дом, литера А - А2, площадь - 216 кв. м;

2) здание тесовое, литера Г1, площадь - 119 кв. м;

3) мастерская, литера Ж, площадь - 73,2 кв. м;

4) здание кирпичное (часть), литера Б, Б1, Б2, площадь - 523,2 кв. м, расположенное по адресу: город Тверь, улица Кропоткина 28.

Делу присвоен N А66-4077/2006.

До принятия решения истец отказался от иска в части объектов недвижимости: кирпичного дома, литера А - А2, площадь - 216 кв. м, здания тесовое, литера Г1, площадь - 119 кв. м, мастерской, литера Ж, площадь - 73,2 кв. м. В связи с этим производство по делу в этой части прекращено определением от 25.10.2006.

Истец также уточнил исковые требования и просил обязать зарегистрировать переход права собственности от ответчика к истцу на здание кирпичное (часть), литер Б, Б1, Б2, площадь - 523,2 кв. м, расположенное по адресу: город Тверь, улица Кропоткина 28, кадастровые номера: 69:40:01:00:559:0015:1/007269/37:10001/Б, 69:40:01:00:559:0015:1/007269/37:10001/Б1, 69:40:01:00:559:0015:1/007269/37:10002/Б1, 69:40:01:00:559:0015:1/007269/37:10003/Б2.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвовало Управление Федеральной регистрационной службы по Тверской области.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 09.02.2007 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2007 решение оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 03.08.2007 оставил без изменения названные судебные акты.

Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2007 отказано в передаче дела в Президиум для пересмотра в порядке надзора решения от 09.02.2007, постановления Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2007 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.08.2007.

ООО РТК "Клен" в 2007 году обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к ООО РТК "ИСТОК" с иском о признании права собственности на кирпичное здание (часть), литера Б - Б1, площадь - 454,6 кв. м, кадастровые номера 69:40:01:00:559:0015:1/007269/37:10000/Б, Б1, балансовая стоимость - 49 700 руб., и кирпичное здание (часть), литера Б2, площадь - 68,6 кв. м, кадастровый номер 69:40:01:00:559:0015:1/007269/37:1003/Б2, балансовая стоимость - 7540 руб., расположенные по адресу: город Тверь, улица Кропоткина, дом 28 (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 АПК РФ). Истец мотивировал исковые требования приобретением спорного имущества в результате реорганизации ООО РТК "ИСТОК".

Делу присвоен N А66-1951/2007.

Решением суда от 31.08.2007, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2007, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.03.2008 указанные судебные акты оставлены без изменения.

Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.08.2008 N 8889/08 отказано в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А66-1951/2007 для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Тверской области от 31.08.2007, постановления Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2007 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.03.2008.

ООО РТК "Клен" в 2010 году обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к ООО РТК "ИСТОК" о признании права собственности на _ доли основных средств (имущества) в соответствии с разделительным балансом от 25.05.2005 по итогам реорганизации ООО РТК "ИСТОК" в форме выделения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области.

Уточнив заявленные требования, ООО РТК "Клен" просило признать право собственности на _ доли в праве на следующие объекты: кирпичный дом (литера А - А2), навес металлический (литера Г6), два гаража металлических (литера Г7, Г4), здание тесовое (литера Г1), две мастерских (литера Е, Ж), деревянный склад (литера В), три сарая деревянных (литера Г3, Г5, Г2), незавершенное строительство (литера З), дорогу асфальтовую длиной 51 п м, автоэстакаду, часть кирпичного здания (литера Б - Б2), электротельфер, проходную (литера Г), въездные ворота, часть кирпичного здания (литера Б2), а также на оборудование (16 наименований).

Решением Арбитражного суда Тверской области от 16.11.2010, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2011, за ООО РТК "Клен" признано право собственности на _ доли в праве на общее имущество сторон спора в соответствии с разделительным балансом от 25.05.2005. В остальной части требования оставлены без рассмотрения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.07.2011 названные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тверской области в ином судебном составе.

Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.09.2011 N ВАС-11804/11 отказано в передаче дела N А66-6438/2010 Арбитражного суда Тверской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.07.2011.

Отказывая в удовлетворении исковых требований по настоящему делу, суд первой инстанции исходил из недоказанности истцом наличия у него права собственности на объекты недвижимости, расположенные на земельном участке с кадастровым номером 69:40:01:00:559:0015, общая площадь - 12 952 кв.м, по адресу: город Тверь, улица Кропоткина, дом 28.

Арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что оснований для удовлетворения иска ООО РТК "Клен" у суда первой инстанции не имелось.

Статья 166 ГК РФ предусматривает, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе (пункт 2).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1).

В силу пункта 2 приведенной статьи при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

По мнению истца, договор купли-продажи земельного участка от 08.09.2010 N 902 между Комитетом и ООО РТК "ИСТОК", а также последующий договор купли-продажи этого же земельного участка от 27.10.2010 между ООО РТК "ИСТОК" и ООО "Бриз" заключены с нарушением статьи 246 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 246 ГК РФ распоряжение имуществом, находящимся в долевой собственности, осуществляется по соглашению всех ее участников.

Согласно пункту 2 приведенной статьи, участник долевой собственности вправе по своему усмотрению продать, подарить, завещать, отдать в залог свою долю либо распорядиться ею иным образом с соблюдением при ее возмездном отчуждении правил, предусмотренных статьей 250 настоящего Кодекса.

Статья 250 предусматривает, что при продаже доли в праве общей собственности постороннему лицу остальные участники долевой собственности имеют преимущественное право покупки продаваемой доли по цене, за которую она продается, и на прочих равных условиях, кроме случая продажи с публичных торгов. При этом продавец доли обязан известить в письменной форме остальных участников долевой собственности о намерении продать свою долю постороннему лицу с указанием цены и других условий, на которых продает ее. Если остальные участники долевой собственности откажутся от покупки или не приобретут продаваемую долю в праве собственности на недвижимое имущество в течение месяца, а в праве собственности на движимое имущество в течение десяти дней со дня извещения, продавец вправе продать свою долю любому лицу.

При продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой другой участник долевой собственности имеет право в течение трех месяцев требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя (пункт 3).

Апелляционная инстанция полагает, что нарушений статьи 246 ГК РФ участниками рассматриваемых сделок не допущено, поскольку данная норма к спорным отношениям не применима.

Материалами дела подтверждается, что договор от 08.09.2010 N 902 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 69:40:01:00:559:0015, общая площадь - 12 952 кв.м, по адресу: город Тверь, улица Кропоткина, дом 28, между Комитетом и ООО РТК "ИСТОК", заключен на основании пункта 4 статьи 28 и статьи 36 Земельного кодекса Российской Федерации (далее - ЗК РФ).

В соответствии со статьей 36 ЗК РФ исключительное право на приватизацию земельных участков или приобретение права аренды земельных участков имеют граждане и юридические лица - собственники зданий, строений, сооружений в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Кодексом, федеральными законами.

В силу пункта 4 статьи 28 ЗК РФ не допускается отказ в предоставлении в собственность граждан и юридических лиц земельных участков, ограниченных в обороте, находящихся в государственной или муниципальной собственности, если федеральным законом разрешено предоставлять их в собственность граждан и юридических лиц.

Суд первой инстанции установил, что 24.12.2009 в Комитет обратилось ООО РТК "ИСТОК" с заявлением о предоставлении в собственность земельного участка с кадастровым номером 69:40:01:00:559:0015, общая площадь - 12 952 кв.м, расположенного но адресу: город Тверь, улица Кропоткина, дом 28, в порядке приватизации. Заявитель в обоснование данного требования представил документы, подтверждающие нахождение на земельном участке объектов недвижимости, принадлежащих ему на праве собственности: кадастровый паспорт от 17.11.2009 N 02-69/09-2-244518; кадастровый паспорт от 01.06.2010 N 02-69/10-2-80400 с уточненным видом разрешенного использования "под нежилые строения (производственная база)"; акт обследования земельного участка от 07.04.2010; документы, подтверждающие факт отчуждения объектов недвижимого имущества из государственной собственности (план приватизации арендного предприятия Севзапэнерголегпром).

В процессе рассмотрения заявления ООО РТК "ИСТОК" Комитет запросил сведения из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним в отношении спорного земельного участка и объектов недвижимого имущества, расположенных на нем.

В соответствии с поступившими 15.04.2010 сведениями земельный участок находился в долгосрочной аренде у ООО РТК "ИСТОК" (запись регистрации от 31.10.2007 N 69-69-02/174/2007-167).

На основании поступившего заявления ООО РТК "ИСТОК", а также документов, приложенных заявителем и полученных Комитетом на основании запросов в регистрирующий орган, которые соответствовали требованиям приказа Министерства экономического развития и торговли Российской Федерации от 30.10.2007 N 370, Комитет принял распоряжение N 2511 о предоставлении ООО РТК "ИСТОК" в собственность за плату вышеназванного земельного участка.

В то же время, объективных доказательств, свидетельствующих о том, что истцу на праве собственности принадлежат либо принадлежали объекты недвижимости, находящиеся на рассматриваемом земельном участке, ООО РТК "Клен" в порядке статьи 65 АПК РФ не представил.

В деле также отсутствуют доказательства, подтверждающие наличие либо возникновение у истца каких-либо прав в отношении земельного участка 69:40:01:00:559:0015, общая площадь - 12 952 кв.м, расположенного по адресу: город Тверь, улица Кропоткина, дом 28.

Из материалов дела видно, что на момент подписания договора аренды от 16.09.2007 N 0372-з/07 названного земельного участка (со множественностью лиц на стороне арендатора) реорганизация ООО РТК "ИСТОК" в форме выделения из него ООО РТК "Клен" уже была завершена. Истец зарегистрирован в качестве юридического лица 15.07.2005.

При этом единственным зарегистрированным собственником находящихся на спорном земельном участке объектов недвижимости на момент подписания названного договора являлось ООО РТК "ИСТОК", право собственности которого никем не оспорено.

Таким образом, истец не доказал наличие у него права либо интереса, за защитой которого он обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Поскольку правовых оснований для признания договора купли-продажи земельного участка от 08.09.2010 N 902 по доводам, приведенным истцом, не установлено, суду первой инстанции также правомерно отказал в удовлетворении иска о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 27.10.2010. В данном случае, на момент заключения указанного договора продавец обладал зарегистрированным правом собственности на земельный участок.

Все доводы подателя жалобы были предметом подробного исследования в суде первой инстанции, им дана мотивированная оценка, оснований не согласиться с которой апелляционная инстанция не усматривает.

Обстоятельства реорганизации ООО РТК "ИСТОК" и выделения из него ООО РТК "Клен", а также вопросы составления разделительного баланса исследовались судами в рамках иных дел, в том числе N А66-4077/2006, А66-1951/2007.

Ссылки подателя жалобы на необходимость в суде первой инстанции приостановить производство по настоящему делу до рассмотрения дела N А66-6438/2011 не принимается во внимание. Основания для выполнения данного процессуального действия, предусмотренных статьей 143 АПК РФ, у суда первой инстанции отсутствовали.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Тверской области от 27 октября 2011 года по делу N А66-3997/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Ремонтно-транспортный комплекс "Клен" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Я. Зайцева

Судьи

Е.В. Носач А.В. Романова