|
13 февраля 2012 г.
|
Дело N А56-72332/2010
|
Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2012 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 13 февраля 2012 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Масенковой И.В.
судей Аносовой Н.В., Марченко Л.Н.
при ведении протокола судебного заседания: Кобылиной А.П.
при участии:
от истца: Нечаева А.П.
от ответчика: Горячева А.В., довю от 23.01.2012 N 3; пр. Помазова М.А., дов. от 23.01.2012 N 3
от 3-го лица: Корзун Е.А., пр. Цветкова А.В., дов. от 18.03.2011
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по правилам суда первой инстанции (регистрационный номер 13АП-7042/2011) в связи с наличием безусловных оснований для отмены решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2011 по делу N А56-72332/2010 (судья Сенопальникова Л.И.), принятое
по иску Нечаева Александра Петровича
к ООО "Модуль-К"
3-е лицо: Корзун Елена Александровна
о признании недействительным решения акционера
установил:
Нечаев Александр Петрович (далее - заявитель, Нечаев А.П.) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным решения N 1/10 единственного акционера Закрытого акционерного общества "Модуль-К" (далее - ответчик, ЗАО "Модуль-К").
При рассмотрении дела в суде первой инстанции определением суда от 17.02.2011 было возвращено встречное исковое заявление ЗАО "Модуль-К", а также отказано в удовлетворении ходатайства Корзун Елены Александровны о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.
Решением суда первой инстанции от23.03.2011 требование заявителя удовлетворено: признано недействительным решение N 1/10 единственного участника ЗАО "Модуль-К" от 22.10.2010. С ЗАО "Модуль-К" в пользу Нечаева А.П. взыскано в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 4000 руб.
При удовлетворении заявленных требований суд исходил из того, что материалами дела подтверждено, что на дату принятия оспариваемого решения N 1/10, т.е. на 22.10.2010 Нечаев А.П. являлся акционером общества, владеющим 800 акций общества (80 % уставного капитала ЗАО "Модуль-К"). В качестве доказательств данного вывода судом приняты договор купли-продажи акций ЗАО "Модуль-К" от 03.09.2010, заключенный между Корзун Е.А. (продавец) и Нечаевым А.П. (покупатель), протоколом общего собрания акционеров от 03.09.2010, Уставом общества, утвержденным решением общего собрания акционеров от 03.09.2010, зарегистрированным в МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу. Довод Корзун Е.А., участвовавшей в суде первой инстанции в качестве представителя ЗАО "Модуль-К", о том, что договор купли-продажи акций от 03.09.2010 она не подписывала, денежные средства от Нечаева А.П. не получала, судом был отклонен как необоснованный и противоречащий материалам дела, в частности решению собрания акционеров от 03.09.2010 об утверждении новой редакции Устава общества, на котором участвовали в качестве акционеров Нечаев А.П. и Корзун Е.А. (протокол подписан председателем собрания Корзун Е.А. и секретарем собрания Нечаевым А.П. и факт подписания протокола Корзун Е.А. подтвердила в судебном заседании).
На решение суда Корзун Е.А. подана апелляционная жалоба, в которой указано на принятие судебного акта о правах и об обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, что в силу пункта 2 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является безусловным основанием для его отмены.
Податель жалобы указывает, что оспариваемое решение принято ею, как единственным акционером ЗАО "Модуль-К", что подтверждается выпиской из реестра акционеров. При этом судом необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о вступлении Корзун Е.А. в дело в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора.
Кроме того, Корзун Е.А. полагает, что выводы суда, повлекшие удовлетворение требований Нечаева А.П., не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и сделаны при неправильном применении норм материального права - положений Федерального закона "Об акционерных обществах".
Корзун Е.А. просит решение суда первой инстанции отменить, привлечь ее к участию в деле в качестве третьего лица и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленного требования. В уточнение правовой позиции по апелляционной жалобе Корзун Е.А. сослалась на то, что решение суда принято в отношении ее прав и обязанностей.
При рассмотрении апелляционной жалобы апелляционный суд установил наличие нарушений, влекущих безусловную отмену судебного акта - рассмотрение иска без привлечения к участию в деле Корзун Е.А., чьи права и законные и интересы затрагиваются обжалуемым решением. Определением от 27.06.2011 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции. Корзун Е.А. привлечена к участию в деле в качестве третьего лица.
При рассмотрении дела по правилам суда первой инстанции, определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2011 произведена замена ответчика Закрытого акционерного общества "Модуль-К" на его правопреемника - Общество с ограниченной ответственностью "Модуль-К" в связи с реорганизацией.
Корзун Е.А. представлен отзыв на исковое заявление, в котором она ссылается на то, что доказательства перехода к Нечаеву А.П. права на 800 акций, а именно подтверждение внесения соответствующих записей в реестр требований кредиторов, отсутствуют. Регистрация изменений в Устав правового значения в данном случае не имеет. Копия договора, представленная представителем Нечаева А.П., сфальсифицирована, собрание акционеров 03.09.2010 не проводилось, в протокол N 1/10 запись об отчуждении акций в пользу Нечаева А.П. не производилась. Система ведения реестра акционеров Нечаеву А.П. не передавалась, выписка из реестра акционеров по состоянию на 03.12.2010 сфальсифицирована. Истец выбрал неверный способ защиты, требование о передаче акций не заявлялось. Корзун Е.А. также заявила о фальсификации доказательств и просила исключить из числа доказательств ксерокопию договора купли-продажи акций ЗАО "Модуль-К" от 03.09.2010 и протокол от 03.09.2010 N 1/10.
Дело рассмотрено в судебном заседании 23 - 30.01.2012 (с учетом объявленного перерыва) судом в составе: председательствующий судья Масенкова И.В., судьи Аносова Н.В., Марченко Л.Н. (состав суда изменен в порядке статьи 18 АПК РФ на основании визы заместителя председателя Тринадцатого арбитражного апелляционного суда на докладной записке председательствующего).
В судебном заседании Корзун Е.А. заявила о приостановлении производства по делу до рассмотрения по существу дела N А56-19426/2011, в рамках которого обжалуется решение Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу о регистрации реорганизации Закрытого акционерного общества "Модуль" в Общество с ограниченной ответственностью "Модуль". В рамках указанного дела принято решение от 22.12.2011 о признании недействительной записи в ЕГЮРЛ о реорганизации, но оно не исполнено.
Нечаев А.П. против приостановления производства возражал, ссылаясь на то, что у апелляционного суда, вне зависимости от последующего оспаривания решения о реорганизации юридического лица, не имелось оснований для отказа в проведении правопреемства на основании статьи 48 АПК РФ, которое является универсальным. Решение о реорганизации ответчика принимались после принятия обжалуемого решения.
В соответствии с положениями пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до рассмотрения другого дела, рассматриваемого, в том числе, арбитражным судом.
Спор относительно правовой формы ответчика не препятствует его участию в рассмотрении данного дела, не связан с существом рассматриваемого спора и не препятствует оценке законности ранее принятых решений органов управления Обществом. Все действия, совершенные в рамках арбитражного процесса одним из реорганизуемых лиц, в силу положений статьи 48 АПК РФ, обязательны для другого лица и имеют юридическую силу в рамках арбитражного процесса. При таких обстоятельства, вступление в законную силу решения арбитражного суда по спору о реорганизации Общества не будет иметь правового значения в рамках данного дела. Ходатайство о приостановлении производства отклонено.
В судебном заседании истец поддержал заявленные требования. Представитель третьего лица поддержал заявление о фальсификации, просил назначить проведение экспертизы для его проверки. Ответчик против удовлетворения заявления.
Из материалов дела следует, что фактически Корзун Е.А. выразила несогласие с обстоятельствами, на которые указано в спорных доказательствах. Сведений о том, что они были изготовлены исключительно для представления их в суд, а не в связи с совершением определенных действий в рамках правоотношений сторон, не имеется. При таких обстоятельствах, оснований проверки заявления о фальсификации в порядке статьи 161 АПК РФ, в том числе для назначения экспертизы для проверки заявления о фальсификации, не имеется, спорные доказательства подлежат оценке в порядке статьи 71 АПК РФ.
Представитель ответчика поддержал позицию истца. Корзун Е.А. против удовлетворения иска возражала по мотивам, изложенным в отзыве.
Заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, оценив представление в материалы дела доказательства, доводы иска и отзыва на него, апелляционный суд считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению.
При рассмотрении дела в апелляционном суде, в его материалы представлено регистрационное дело Закрытого акционерного общества "Модуль-К", из которого следует, что Общество учреждено в 2003 году Корзуном Александром Всеволодовичем и зарегистрировано в качестве юридического лица решением ИФНС РФ по Выборгскому району от 03.01.2003 N 8374, которому принадлежало 100% акций Общества.
В связи со смертью Корзуна А.В., решением от 16.02.2005 Корзун Е.А. возложила на себя обязанности генерального директора ЗАО "Модуль-К" до принятия наследства.
Корзун Е.А. как единственный акционер Общества приняла 10.01.2005 N 1/05 решение об утверждении новой редакции Устава ЗАО "Модуль-К", в тексте которого она была указана в качестве единственного акционера Общества.
Решением общего собрания акционеров Общества от 03.09.2010, которое оформлено протоколом N 1/10, Корзун Е.А. и Нечаевым А.П. было принято решение об утверждении Устава ЗАО "Модуль -К" в новой реакции, согласно которой акции Общества размещены среди его акционеров - Корзун Е.А. (200 акций) и Нечаев А.П. (800 акций). Протокол собрания в подлиннике представлен в Инспекцию.
Решением от 22.10.2010 N 1/10 Корзун Е.А., как единственный акционер, утвердила новую редакцию устава, согласно которой последняя является единственным акционером Общества.
Согласно положениям пункта 1 статьи 58 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум) если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
Спорное решение принято Корзун Е.А. как акционером, обладающим 100% голосующих акций Общества. Между тем, согласно сведениям, отраженным в уставе ЗАО "Модуль-К" в редакции, действовавшей на момент принятия спорного решения, 80% акций Общества принадлежало Нечаеву А.П.
Соответствующая редакция Устава Общества прошла государственную регистрацию в установленном порядке. В силу положений статей 11, 14 Закона N 208-ФЗ, с момента государственной регистрации Устава, содержащего информацию о составе высшего органа управления Обществом как состоящего из двух акционеров - Корзун Е.А., которой принадлежит 20% голосующих акций, и Нечаева А.П., которому принадлежит 80% голосующих акций, наличие у этих акционеров прав
