Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2012 г. N 05АП-661/12

г. Владивосток

20 февраля 2012 г.

Дело N А59-2814/2011

Резолютивная часть постановления оглашена 16 февраля 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 февраля 2012 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.М. Синицыной

судей Н.А. Скрипки, С.Б. Култышева,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.А. Хоменко,

при участии

от лиц, участвующих в деле: не явились,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Сахалин-трейдинг"

апелляционное производство N 05АП-661/2012

на решение от 30.11.2011

судьи В.В. Иванова

по делу N А59-2814/2011 Арбитражного суда Сахалинской области

по иску ООО "СахалинДорстройтех"

к ООО "Сахалин-трейдинг"

третьи лица: ООО "Сахалинуголь-2"

о взыскании задолженности в размере 458 533 рубля 58 копеек

встречный иск ООО "Сахалин-трейдинг"

к ООО "СахалинДорстройтех", ООО "Сахалинуголь-2"

о признании недействительным соглашения о переводе долга

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "СахалинДорстройтех" (далее - ООО "СахалинДорстройтех") обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сахалин-Трейдинг" (далее - ООО "Сахалин-Трейдинг") о взыскании 485 533 рублей 38 копеек, составляющих: 473 489 рублей - сумма долга, 12 044 рублей 38 копеек - проценты за пользование чужими денежными средствами.

Заявленные истцом требования основаны на заключенном 28.12.2010 между ООО "СахалинДорстройтех" (кредитор), обществом с ограниченной ответственностью "Сахалинуголь-2" (далее - ООО "Сахалинуголь-2") (первоначальный должник) и ООО "Сахалин-Трейдинг" (новый должник) соглашении о переводе долга N 1, по условиям которого первоначальный должник передает, а новый должник принимает на себя обязанность по исполнению обязательств первоначального должника перед кредитором по погашению задолженности.

Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 19.09.2011 принято к производству встречное исковое заявление ООО "Сахалин-Трейдинг" к ООО "СахалинДорстройтех" и ООО "Сахалинуголь-2" о признании соглашения о переводе долга от 28.12.2010 N 1 недействительным.

Решением от 30.11.2011 с ООО "Сахалин-Трейдинг" в пользу ООО "СахалинДорстройтех" взыскано 473 489 рублей задолженности и 12 044 рублей 38 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами. В удовлетворении встречного иска ООО "Сахалин-Трейдинг" отказано.

Не согласившись с решением суда, ООО "Сахалин-Трейдинг" обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить как незаконное и необоснованное. В обоснование доводов жалобы ссылается на безвозмездный характер соглашения о переводе долга от 28.12.2010.Также указывает на то, что договор со стороны ООО "Сахалинуголь-2" подписан неуполномоченным на то лицом при отсутствии в материалах дела доказательств одобрения сделки.

В письменном отзыве на апелляционную жалобу истец с доводами жалобы не согласился, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом. Руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), коллегия рассматривает дело в отсутствие сторон.

Исследовав доказательства по делу, оценив доводы представителей сторон, проверив правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО "СахалинДорстройтех" поставило ООО "Сахалинуголь-2" товар на общую сумму 473 489 рублей, что подтверждается товарными накладными N 596 от 21.08.2009, N 592 от 20.08.2009, N 604 от 25.08.2009, N 624 от 03.09.2009, N 988 от 30.12.2009, N 876 от 01.12.2009, N953 от 23.12.2009, N909 от 10.12.2009, N902 от 10.12.2009, N850 от 06.09.2010, N833 от 03.09.2010, N866 от 25.11.2009, N886 от 02.12.2009.

На основании вышеперечисленных товарных накладных ООО "СахалинДорстройтех" выставило в адрес ООО "Сахалинуголь-2" на оплату счета-фактуры N 588 от 20.08.2009, N 592 от 21.08.2009, N 600 от 25.08.2009, N 620 от 03.09.2009, N 860 от 25.11.2009, N 870 от 01.12.2009, N 879 от 02.12.2009, N 894 от 08.12.2009, N 901 от 10.12.2009, N 945 от 23.12.2009 года, N 980 от 30.12.2009, N 825 от 03.09.2010 года, N 842 от 06.09.2010.

Судом установлено, что общая стоимость товара, переданного ответчику по вышеперечисленным товарным накладным, составила 473 489 рублей. Данные товарные накладные содержат сведения о наименовании, количестве и стоимости переданного ответчику товара. О получении ООО "Сахалинуголь-2" товара свидетельствует его письмо от 30.11.2010, адресованное ООО "Сахалин-Трейдинг", в котором указано на наличие у ООО "Сахалинуголь-2" перед истцом непогашенной задолженности в размере 473 489 рублей за поставленный ему товар со ссылкой на вышеперечисленные счета-фактуры. Таким образом факт получения ООО "Сахалинуголь-2" товара и образование задолженности перед ООО "СахалинДорстройтех" в размере 473 489 рублей подтвержден материалами дела и не оспаривается сторонами.

Согласно п.1 ст.8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В п.1 ст.434 ГК РФ определено, что договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

В силу п.1 ст.432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Условия договора купли-продажи товара считаются согласованными, если договор позволяет определить наименование и количество товара (п.3 ст.455 ГК РФ).

При отсутствии единого документа, подписанного сторонами, наличие в представленной товарной накладной сведений о наименовании, количестве и цене продукции дает основание считать правоотношения сторон по передаче товара разовой сделкой купли-продажи.

В соответствии с п.1 ст.ст.454, 486 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается (ст.310 ГК РФ).

Суд первой инстанции, исходя из того, что поставка спорного товара подтверждается совокупностью имеющихся в деле доказательств, пришел к правильному выводу о том, что у ООО "Сахалинуголь-2" возникла обязанность оплатить в пользу истца стоимость полученного товара в размере 473 489 рублей.

В силу п.1 ст.392 ГК РФ допускается перевод должником своего долга на другое лицо с согласия кредитора. При этом, исходя из смысла ст.391 ГК РФ долг переходит к новому должнику в полном объеме.

Как установлено судом, на основании вышеназванного соглашения с согласия ООО "СахалинДорстройтех", ООО "Сахалинуголь-2" перевело на ООО "СахалинТрейдинг" долг в размере 473 489 рублей.

В нарушение требований ст.65 АПК РФ ответчик не представил суду доказательств исполнения возникших у него на основании соглашения о переводе долга от 28.12.2010 N 1 обязательств по оплате суммы задолженности.

При таких обстоятельствах арбитражный суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования ООО "СахалинДорстройтех" в части взыскания основного долга.

Также апелляционная коллегия считает обоснованным взыскание судом первой инстанции с ответчика в пользу ООО "СахалинДорстройтех" суммы процентов за пользование чужими денежными средствами в заявленном истцом размере.

Согласно п.1 ст.395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Учитывая период просрочки, сумму задолженности и ставку рефинансирования Центрального банка Российской Федерации в размере 8,25 процентов, действовавшую на день подачи первоначального иска, судом первой инстанции правильно взысканы проценты, начисленные истцом за пользование чужими денежными средствами в размере 12 044 рублей 38 копеек.

Апелляционная коллегия считает обоснованным отказ суда первой инстанции в удовлетворении встречного иска на основании следующего.

Согласно п.1 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Правоотношения, связанные с переводом долга регулируются параграфом 2 главы 24 ГК РФ.

В соответствии со ст.391 ГК РФ перевод долга означает перемену должника в обязательстве. Целью перевода долга является освобождение первоначального должника от обязательства с одновременным его возложением на нового должника при сохранении прав кредитора.

По смыслу ст.ст.391, 392 ГК РФ предмет договора перевода долга считается согласованным, если условия договора позволяют установить конкретное обязательство, из которого возник долг и получено согласие кредитора на такой перевод.

Из представленных ООО "СахалинДорстройтех" документов следует, что условия соглашения о переводе долга от 28.12.2010 N 1 позволяют определить конкретное обязательство из которого возник долг. Следовательно, условие о предмете соглашения перевода долга считается согласованным, сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, договор заключен в простой письменной форме. Таким образом, названное соглашение о переводе долга соответствует требованиям, предъявляемым законом к переводу долга.

Апелляционная коллегия не принимает довод истца по встречному иску о том, что, учитывая безвозмездный характер спорного соглашения, оно по своей сути является договором дарения, что недопустимо между юридическими лицами. Указанный довод основан на неверном толковании ООО "СахалинТрейдинг" норм материального права. Данное соглашение нельзя квалифицировать как сделку дарения по следующим основаниям.

В силу п.3 ст.423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер договора о переводе долга.

Согласно ст.572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

По смыслу указанной статьи безвозмездность является существенным условием договора дарения и, следовательно, оно должно быть прямо оговорено в тексте договора. Таким образом, обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения о переводе долга очевидное намерение принять данное обязательство в качестве дара.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в п.9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ", соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Таким образом, отсутствие в соглашении явно выраженного условия об его безвозмездности не является основанием для признания соглашения недействительным, так как в соответствии с п.3 ст.423 ГК РФ возмездность договора презюмируется, если иное не установлено законом или самим договором.

Согласно ст.431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Суд апелляционной инстанции, проанализировав содержание условий спорного соглашения, исходя из буквального значения примененных сторонами слов и выражений, пришел к выводу об отсутствии у сторон намерения совершить сделку по передаче долга безвозмездно.

Письмо ООО "Сахалинуголь-2" от 30.11.2010, в котором последнее просит ООО "Сахалин-Трейдинг" погасить его обязательства перед ООО "СахалинДорстройтех", не содержит сведений о том, что перевод долга будет иметь безвозмездный характер, в нем лишь указано на то, что ООО "Сахалинуголь-2" не имеет возможности самостоятельно оплатить свою задолженность, что не свидетельствует об отсутствии у него обязанности впоследствии рассчитаться с ООО "Сахалин-Трейдинг" в случае погашения последним обязательств за первичного должника.

Поскольку соглашение о переводе долга от 28.10.2010 N 1 не содержит условия об его безвозмездности, следовательно, сделка является возмездной и не может быть признана недействительной на основании пп.4 п.1 ст.575 ГК РФ.

Также суд не принимает довод ответчика об отсутствии у Хван А.Н. полномочий на подписание спорного соглашения, влекущее недействительность совершенной им сделки.

Как следует из положений ст.168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п.1 ст.53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно п.1 ст.182 ГК РФ сделка совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Судом установлено, что в материалах дела имеется доверенность от 09.02.2010 N 20/СУ2, выданная ООО "Сахалинуголь-2" на имя Хван Aлександра Николаевича, удостоверенная нотариусом г.Южно-Сахалинска Антузинской М.Н. реестровый N 2-1209. Согласно данной доверенности Хван А.Н. помимо права подписания от имени общества финансовых и расчетных документов, иных полномочий, наделен правом от имени общества заключать, изменять или расторгать сделки, подписывать договоры, приложения и дополнительные соглашения и иные необходимые документы.

Таким образом, довод заявителя жалобы о том, что договор от имени ООО "Сахалинуголь-2" подписан неуполномоченным лицом - Хван А.Н. отклоняется, так как последний действовал на основании нотариально заверенной доверенности и имел право на заключение спорного соглашения.

Таким образом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, судебной коллегией не принимаются, так как они были предметом рассмотрения суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Новых доказательств, влияющих на законность принятого решения, суду не представлено.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 АПК РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 30.11.2011 по делу N А59-2814/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.М. Синицына

Судьи

Н. А.Скрипка С.Б. Култышев