Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 22 февраля 2012 г. N 05АП-9343/11

г. Владивосток

22 февраля 2012 г.

Дело N А59-2813/2011

Резолютивная часть постановления оглашена 15 февраля 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 февраля 2012 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.В. Шевченко

судей И.С. Чижикова, К.П. Засорина

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.Ю. Федосенко

при участии стороны не явились

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "СахалинДорстройтех"

апелляционное производство N 05АП-9343/2011

на решение от 11.11.2011

судьи Ю.С. Учанина

по делу N А59-2813/2011 Арбитражного суда Сахалинской области

по иску ООО "СахалинДорстройтех"

к ООО "Сахалин-трейдинг"

о взыскании задолженности в сумме 207 878 руб. 74 коп.

по встречному иску ООО "Сахалин-трейдинг"

к ООО "СахалинДорстройтех", ООО "Сахалинуголь-7"

о признании недействительным соглашения о переводе долга N 4 от 28.12.2010, заключенного между ООО "Сахалин-трейдинг", ООО "Сахалинуголь-7", ООО "СахалинДорстройтех"

УСТАНОВИЛ:

ООО "СахалинДорстройтех" обратилось в суд с иском к ООО "Сахалин-трейдинг" о взыскании задолженности в размере 202 722 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 5 156 рублей 74 копейки.

Определением суда от 19.09.2011 принято к производству встречное исковое заявление ООО "Сахалин-трейдинг" к ООО "СахалинДорстройтех" и ООО "Сахалинуголь-7" о признании соглашения о переводе долга от 28.12.2010 года недействительным.

Решением от 11.11.2011 Арбитражный суд Сахалинской области в удовлетворении первоначальных исковых требований отказал, встречный иск удовлетворил.

ООО "СахалинДорстройтех" обжаловало данное решение, указав, что суд неправильно применил нормы права, дал неверную оценку обстоятельствам дела. По мнению заявителя, у суда отсутствовали основания для признания соглашения N 4 недействительным в силу его подписания неуполномоченным лицом. Заявитель указал, что ООО "Сахалинуголь-7" одобряло указанное соглашение и в силу статьи 183 ГК РФ оно не может быть признано недействительным. Также заявитель считает, что ООО "Сахалин-трейдинг" обжаловало спорное соглашение по иным основаниям, суд не вправе был изменять их.

В судебное заседание представители сторон не явились, о времени и месте слушания извещены надлежащим образом. В материалы дела от ООО "Сахалин-трейдинг" поступил письменный отзыв на жалобу.

Суд, руководствуясь статьей 156 АПК РФ и пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", рассмотрел дело в отсутствие неявившихся представителей сторон.

Законность и обоснованность судебного акта проверяется в порядке и пределах, установленных статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, в период с декабря 2009 года по февраль 2010 года ООО "СахалинДорстройтех" передал ООО "Сахалиуголь-7" товарно-материальные ценности на общую сумму 203 174 рублей, в подтверждение чего представлены товарные накладные N 140 от 18.02.2010 на сумму 50 800 рублей, N 18 от 15.01.2010 - на сумму 39 400 рублей, N 963 от 24.12.2009 - на сумму 53 710 рублей, N 927 от 16.12.2009 - на сумму 41 264 рублей, N 2 от 12.01.2010 - на сумму 18 000 рублей.

На основании указанных товарных накладных ООО "СахалинДорстройтех" выставлены счета-фактуры N 140 от 18.02.2010, N 18 от 15.01.2010, N 919 от 16.12.2009, N 955 от 24.12.2009, N 2 от 12.01.2010.

28.12.2010 между ООО "СахалинДорстройтех" (кредитор), ООО "Сахалинуголь-7" (первоначальный должник) и ООО "Сахалин-трейдинг" (новый должник) заключено соглашение N 4, в силу которого первоначальный должник передал, а новый должник принял на себя обязательство по погашению задолженности перед кредитором в сумме 202 722 рубля согласно счетов-фактур N 140 от 18.02.2010, N 18 от 15.01.2010, N 919 от 16.12.2009, N 955 от 24.12.2009, N 2 от 12.01.2010.

Поскольку обязательства по оплате не исполнены, ООО "СахалинДорстройтех" обратилось в суд с первоначальными исковыми требованиями.

ООО "Сахалин-трейдинг", полагая, что соглашение о переводе долга N 4 является недействительным ввиду его безвозмездности, обратилось в суд со встречными исковыми требованиями.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, проверив правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Согласно ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Суд первой инстанции, оценив представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, правильно установил, что между ООО "СахалинДорстройтех" и ООО "Сахалинуголь-7" сложились фактические отношения купли-продажи. При этом суд признал доказанным факт получения ООО "Сахалинуголь-7" от истца товара на сумму 202 722 рубля.

Отказывая в удовлетворении первоначальных исковых требований, суд исходил из того, что они заявлены к ненадлежащему лицу, поскольку соглашение N 4 о переводе долга является недействительным и не влечет юридических последствий, что также послужило основанием для удовлетворения встречного иска.

Судебная коллегия отклоняет как необоснованные доводы заявителя о том, что соглашение N 4 было одобрено сторонами, что следует из переписки сторон, в том числе из письма от 22.06.2011.

В соответствии со статьей 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого (пункт 1 статьи 182 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при наличии таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно пункту 5 Информационного письма ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" при разрешении споров, связанных с применением п. 2 ст. 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Судом установлено, что соглашения о переводе долга N 4 от 28.12.2010 со стороны ООО "Сахалинуголь-7" было подписано и.о. генерального директора Управляющей организации ООО "Управляющая компания Сахалинуголь" Хван Александра Николаевича, действующего на основании доверенности N 20/СУ7 от 09.02.2010, выданной генеральным директором Николаевым А.А. Из содержания данной доверенности не следует, что Хван А.Н. наделен полномочиями на заключение от имени ООО "Сахалинуголь -7" сделки по переводу долга.

В нарушение статьи 65 АПК РФ ООО "СахалинДорстройтех" не представило в материалы дела достаточных и достоверных доказательств одобрения ООО "Сахалинуголь-7" соглашения N 4.

Как правильно указал суд первой инстанции, письмо ООО "Сахалинуголь-7" от 30.11.2010, в котором последнее просит ООО "Сахалин-трейдинг" погасить его обязательства перед ООО "СахалинДорстройтех" не содержит сведений, позволяющих отнести указанное письмо к заключенному между лицами, участвующими в деле, соглашению о переводе долга N 4 от 28.12.2010, поскольку в данном случае речь идет о фактической оплате задолженности, а не о заключении соглашения о переводе долга.

Судебная коллегия также отклоняет в качестве надлежащего доказательства одобрения соглашения N 4 письмо от 22.06.2011, поскольку из его буквального содержания не следует, что воля ООО "Сахалинуголь-7" направлена на одобрение сделки в смысле ст. 183 ГК РФ и пункта 5 Информационного письма ВАС РФ от 23.10.2000 N 57.

Более того, апелляционный суд считает, что из письма от 22.06.2011 не следует, что оно исходит от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать от имени ООО "Сахалинуголь-7" такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

При таких обстоятельствах выводы суда первой инстанции о недействительности соглашения о переводе долга от 28.12.2010 являются обоснованными, оснований для их переоценки не имеется.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, судебной коллегией не принимаются, так как они были предметом рассмотрения суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Новых доказательств, влияющих на законность принятого решения, суду не представлено.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 11.11.2011 по делу N А59-2813/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.В. Шевченко

Судьи

И.С. Чижиков К.П. Засорин