Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2012 г. N 18АП-13676/11

г. Челябинск

20 февраля 2012 г.

Дело N А76-19421/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 февраля 2012 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Махровой Н.В.,

судей Карпусенко С.А., Логиновских Л.Л.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кравчук А.О.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Челябинский завод эффективного строительного кирпича" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.12.2011 по делу N А76-19421/2011 (судья Тиунова Т.В.).

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Урал Консалтинг" - Кравченко Ольга Юрьевна (доверенность от 03.11.2011); Теплых Оксана Вячеславовна (решение N 1 от 07.02.2010);

закрытого акционерного общества "Челябинский завод эффективного строительного кирпича" - Свистунов Антон Юрьевич (доверенность от 08.02.2012).

Открытое акционерное общество "Челябинский электрометаллургический комбинат" (далее - ОАО "ЧЭМК", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области к закрытому акционерному обществу "Челябинский завод эффективного строительного кирпича" (далее - ЗАО "ЧЗЭСК", ответчик) с исковым заявлением о взыскании 3 490 123 руб. 71 коп. задолженности по договору поставки N 756 (т. 1, л.д. 4-5).

Кроме того, истец ходатайствовал о взыскании в его пользу расходов по уплате государственной пошлины - 40 450 руб. 62 коп.

Определением от 22.11.2011 (т. 1, л.д. 104-108) удовлетворено заявление истца о процессуальном правопреемстве в части требований о взыскании основного долга в сумме 2 155 691 руб. 71 коп. Истцом в указанной части является общество с ограниченной ответственностью "Урал Консалтинг" (далее - ООО "Урал Консалтинг", истец-2).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 15.12.2011 исковые требования ОАО "ЧЭМК" и ООО "Урал Консалтинг" удовлетворены: в пользу ОАО "ЧЭМК" с ЗАО "ЧЗЭСК" взыскан основной долг в размере 1 334 432 руб. В пользу ООО "Урал Консалтинг" с ЗАО "ЧЗЭСК" взыскан основной долг в размере 2 155 691 руб. 71 коп.

Кроме того, с ответчика в пользу ОАО "ЧЭМК" взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины - 415 464 руб. 27 коп. (т. 1, л.д. 25-135).

В апелляционной жалобе ЗАО "ЧЗЭСК" просило решение суда отменить и оставить исковые требования без удовлетворения (т. 2, л.д. 2-3).

В обоснование доводов апелляционной жалобы ЗАО "ЧЗЭСК" ссылалось на то, что исковые требования подлежат оставлению без рассмотрения, поскольку решением Арбитражного суда Челябинской области от 29.11.2011 по делу N А76-13733/2011 ответчик признан несостоятельным (банкротом).

ОАО "ЧЭМК" и ООО "Урал Консалтинг" представили отзыв на апелляционную жалобу, в котором указали, что с доводами апелляционной жалобы не согласны, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Также истцы в отзыве пояснили, что основания для оставления требований без рассмотрения отсутствуют, поскольку исковое заявление подано до признания ответчика банкротом.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание истец-1 не явился. С учетом мнения ответчика и истца-2 в соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие истца-1.

В судебном заседании лица, участвующие в деле, поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

Представитель ответчика дополнительно пояснил, что по всем четырем накладным исковое заявление должно было быть оставлено без рассмотрения.

Представитель истца-2 пояснил, что оснований для оставления требований без рассмотрения не имелось, так как исковые требования предъявлены до признания ответчика банкротом.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 22.04.2010 между ОАО "ЧЭМК" и ЗАО "ЧЗЭСК" заключен договор поставки N 756 (т. 1, л.д. 11-13), согласно условиям которого истец-1 обязался передать ответчику известь порошковую, а ответчик оплатить ее.

Количество, наименование товара, цена, срок поставки, требования к качеству определяются спецификациями к договору (п. 1 договора).

На основании спецификаций N 5 от 01.04.2011 (т. 1, л.д. 14) и N 6 от 01.07.2011 (т. 1, л.д. 15) истец-1 поставил ответчику товар, что подтверждается товарными накладными N642645 от 30.04.2011, N644280 от 31.05.2011, N647389 от 31.07.2011, N 647952 от 08.08.2011 (т. 1, л.д. 20-27).

В соответствии с п. 4.2 договора согласованная сторонами цена действительна при следующих условиях:

- при условии предварительной оплаты покупателем полной стоимости товара, подлежащего поставке, в течение срока, установленного для предварительной оплаты товара;

- при условии полной выборки покупателем товара в количестве, указанном в п. 1.2 в сроки, указанные в п. 1.3 настоящего договора.

В противном случае цена может быть изменена поставщиком в одностороннем порядке.

Для оплаты поставленной продукции истцом-1 на основании п. 4.2 договора в адрес ответчика выставлены счета-фактуры N 11С117131 от 30.06.2011, N 11С117138 от 30.06.2011, N 11С119727 от 31.07.2011, N 11С120642 от 10.08.2011 (т. 1, л.д. 16-19).

Ответчиком поставленный товар оплачен частично: по счету-фактуре N 11С117131 от 30.06.2011 в сумме 236 227 руб. 78 коп., таким образом, сумма задолженности ответчика перед истцом-1 составила 3 490 123 руб. 71 коп.

Претензия N 13-55-И от 31.08.2011 с требованием погасить задолженность оставлена ответчиком без удовлетворения (т. 1, л.д. 8).

Из материалов дела усматривается, что 25.10.2011 между ОАО "ЧЭМК" и ООО "Урал Консалтинг" заключен договор уступки права требования (т. 1, л.д. 74-76), согласно которому истец-1 передает, а истец-2 принимает право требования по договору поставки N 756 от 22.04.2010 в сумме 2 155 691 руб. 71 коп.

На основании дополнительного соглашения к договору уступки права требования (т. 1, л.д. 81-82) и акта приема-передачи документов от 25.10.2011, к ООО "Урал Консалтинг" перешло право требования 769 руб. 73 коп. задолженности по счету-фактуре N 11С117131 от 30.06.2011, задолженности по счету-фактуре N 11С117138 от 30.06.2011 в сумме 1 204 129 руб. 43 коп., задолженности в размере 871 768 руб. 83 коп. по счету-фактуре N 11С119727 от 31.07.2011, 79 023 руб. 72 коп. долга по счету-фактуре N 11С120642 от 10.08.2011 (т. 1, л.д. 77).

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истцов в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Удовлетворяя требования истцов в полном объеме, суд первой инстанции исходил из того, что факт поставки продукции подтвержден материалами дела, равно как и факт уступки права требования от ОАО "ЧЭМК" к ООО "Урал Консалтинг" в сумме 2 155 691 руб. 71 коп. Ответчик доказательств оплаты суммы долга по договору поставки N 756 от 22.04.2010 не представил. Основания для оставления без рассмотрения исковых требований отсутствуют, поскольку исковое заявление подано истцом до признания ответчика банкротом.

Однако выводы суда первой инстанции являются ошибочными по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 63 Федерального Закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ) с даты вынесения арбитражным судом определения о введении процедуры наблюдения требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, срок исполнения по которым наступил на дату введения наблюдения, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением установленного настоящим Федеральным законом порядка предъявления требований к должнику.

Согласно ст. 5 Закона N 127-ФЗ под текущими платежами понимаются денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом.

Возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими.

В соответствии с п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 29 от 15.12.2004 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 29) после введения следующей процедуры банкротства платежи по исполнению обязательств, возникших до принятия заявления о признании должника банкротом, срок исполнения которых наступил до даты введения следующей процедуры, не являются текущими платежами. При этом платежи по обязательствам, возникшим после принятия заявления о признании должника банкротом, независимо от смены процедуры банкротства, относятся к текущим платежам.

Как разъяснено в п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.07.2009 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве" (далее - Постановление N 63), в соответствии с п. 1 ст. 5 Закона N 127-ФЗ денежные обязательства относятся к текущим платежам, если они возникли после даты принятия заявления о признании должника банкротом, то есть даты вынесения определения об этом.

В силу абзаца второго п. 1 ст. 5 Закона N 127-ФЗ возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими.

По смыслу данной нормы текущими являются любые требования об оплате товаров, работ и услуг, поставленных, выполненных и оказанных после возбуждения дела о банкротстве, в том числе и во исполнение договоров, заключенных до даты принятия заявления о признании должника банкротом (п. 2 Постановления N 63).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 29.11.2011 по делу N А76-13733/2011 ответчик признан несостоятельным (банкротом).

Заявление о признании ЗАО "ЧЗЭСК" банкротом поступило в арбитражный суд 01.08.2011, принято к производству 04.08.2011.

Требования истцов вытекают из счетов-фактур N 11С117131 от 30.06.2011 (на основании товарной накладной N 642645 от 30.04.2011), N 11С117138 от 30.06.2011 (на основании товарной накладной N 644280 от 31.05.2011), N 11С119727 от 31.07.2011 (на основании товарной накладной N 647389 от 31.07.2011), обязательства по которым возникли до даты возбуждения дела о банкротстве ответчика, и из счета-фактуры N 11С120642 от 10.08.2011 (на основании товарной накладной N 647952 от 08.08.2011), обязательство по которому возникло после даты возбуждения дела о банкротстве ЗАО "ЧЗЭСК".

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что текущим требованием из перечисленных обязательств является только требование ООО "Урал Консалтинг" о взыскании с ЗАО "ЧЗЭСК" 79 023 руб. 72 коп. долга по счету-фактуре N 11С120642 от 10.08.2011.

В соответствии с п. 4 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.

Следовательно, исковые требования ОАО "ЧЭМК" о взыскании 1 334 432 руб. задолженности по счету-фактуре N 11С117131 от 30.06.2011 (товарная накладная N 642645 от 30.04.2011) и исковые требования ООО "Урал Консалтинг" о взыскании 769 руб. 73 коп. задолженности по счету-фактуре N 11С117131 от 30.06.2011 (товарная накладная N 642645 от 30.04.2011), задолженности по счету-фактуре N 11С117138 от 30.06.2011 в сумме 1 204 129 руб. 43 коп. (товарная накладная N 644280 от 31.05.2011), задолженности в размере 871 768 руб. 83 коп. по счету-фактуре N 11С119727 от 31.07.2011 (товарная накладная N 647389 от 31.07.2011), подлежат оставлению без рассмотрения, как заявленные после даты принятия к производству заявления о признании должника банкротом.

Рассмотрению подлежит исковое требование ООО "Урал Консалтинг" о взыскании с ЗАО "ЧЗЭСК" 79 023 руб. 72 коп. долга по счету-фактуре N 11С120642 от 10.08.2011 и товарной накладной N 647952 от 08.08.2011.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки; если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (п. 1 ст. 516 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Ответчиком обязательство по оплате поставленного товара в полном объеме и в установленные сроки не исполнено.

В силу п. 3 ст. 486 ГК РФ, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара.

В соответствии со ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт поставки товара по счету-фактуре N 11С120642 от 10.08.2011 подтвержден товарной накладной N 647952 от 08.08.2011 (т. 1, л.д. 23), ответчик в свою очередь, в нарушение положений ст. 65 АПК РФ, доказательства оплаты поставленной продукции по указанной товарной накладной в материалы дела не представил.

Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Поскольку между ОАО "ЧЭМК" и ООО "Урал Консалтинг" заключен договор уступки права требования (т. 1, л.д. 74-76), суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что исковые требования ООО "Урал Консалтинг" о взыскании 79 023 руб. 72 коп. долга подлежат удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции подлежит изменению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.12.2011 по делу N А76-19421/2011 изменить.

Резолютивную часть решения изложить в следующей редакции:

Исковые требования открытого акционерного общества "Челябинский электрометаллургический комбинат" о взыскании 1 334 432 руб. задолженности по счету-фактуре N 11С117131 от 30.06.2011 оставить без рассмотрения.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Урал Консалтинг" о взыскании 769 руб. 73 коп. задолженности по счету-фактуре N 11С117131 от 30.06.2011, задолженности по счету-фактуре N 11С117138 от 30.06.2011 в сумме 1 204 129 руб. 43 коп., задолженности в размере 871 768 руб. 83 коп. по счету-фактуре N 11С119727 от 31.07.2011, оставить без рассмотрения.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Урал Консалтинг" о взыскании 79 023 руб. 72 коп. долга по счету-фактуре N 11С120642 от 10.08.2011 и товарной накладной N 647952 от 08.08.2011 удовлетворить.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Челябинский завод эффективного строительного кирпича" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Урал Консалтинг" 79 023 руб. 72 коп. долга.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Челябинский завод эффективного строительного кирпича" в доход федерального бюджета 915 руб. 89 коп. государственной пошлины по иску, 46 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Возвратить открытому акционерному обществу "Челябинский электрометаллургический комбинат" из федерального бюджета 40 450 руб. 62 коп. - сумму излишне уплаченной государственной пошлины платежным поручением N 7164 от 03.10.2011.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Урал Консалтинг" в доход федерального бюджета 1 190 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с открытого акционерного общества "Челябинский электрометаллургический комбинат" в доход федерального бюджета 764 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Н.В. Махрова

Судьи

С.А. Карпусенко Л.Л. Логиновских