Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 февраля 2012 г. N 19АП-5656/11

г. Воронеж

08 февраля 2012 г.

Дело N А08-2102/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 февраля 2012 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего	Федорова В.И.,
Судей	Поротикова А.И.,
	Мокроусовой Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кащеевой С.Ю.

при участии:

от компании "Каргобулл Лизинг-унд Хандельс-ГмбХ": Южаков М.И., представитель по доверенности б/н от 14.02.2011;

от общества с ограниченной ответственностью "Анна - Транс": представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу компании "Каргобулл Лизинг-унд Хандельс-ГмбХ" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 02.09.2011 по делу N А08-2102/2011 (судьи Каверина М. П.) по иску компании "Каргобулл Лизинг-унд Хандельс-ГмбХ" к обществу с ограниченной ответственностью "Анна - Транс" о взыскании 941 419, 79 евро и возврате предметов лизинга,

УСТАНОВИЛ:

компания "Каргобулл Лизинг-унд Хандельс-ГмбХ" (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Анна - Транс" (далее - ООО "Анна - Транс", ответчик) (с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) 941 419,79 евро задолженности по лизинговым платежам и о возврате предметов лизинга:

по контракту N LN 26019

- трехосный тентовый седельный полуприцеп Шмитц Каргабул, Тип SPR 24/L - 13.62 Е В, номер шасси: WSM00000003026224;

- трехосный тентовый седельный полуприцеп Шмитц Каргабул, Тип SPR 24/L - 13.62 Е В, номер шасси: WSM00000003026225;

- трехосный полуприцеп седельный полуприцеп Шмитц Каргабул, Тип SPR 24/L - 13.62 Е В, номер шасси: WSM00000003026226;

- трехосный тентовый седельный полуприцеп Шмитц Каргабул, Тип SPR 24/L - 13.62 Е В, номер шасси: WSM00000003026227;

- трехосный тентовый седельный полуприцеп Шмитц Каргабул, Тип SPR 24/L - 13.62 Е В, номер шасси: WSM00000003026228;

- трехосный тентовый седельный полуприцеп Шмитц Каргабул, Тип SPR 24/L - 13.62 Е В, номер шасси: WSM00000003026229;

- трехосный тентовый седельный полуприцеп Шмитц Каргабул, Тип SPR 24/L - 13.62 Е В, номер шасси: WSM00000003026230;

- трехосный тентовый седельный полуприцеп Шмитц Каргабул, Тип SPR 24/L - 13.62 Е В, номер шасси: WSM00000003026231;

- трехосный тентовый седельный полуприцеп Шмитц Каргабул, Тип SPR 24/L - 13.62 Е В, номер шасси: WSM00000003026232;

- трехосный тентовый седельный полуприцеп Шмитц Каргабул, Тип SPR 24/L - 13.62 Е В, номер шасси: WSM00000003026233;

по контракту N LN 26334

- трехосный тентовый седельный полуприцеп Шмитц Каргабул, Тип SPR 24/L - 13.62 Е В, номер шасси: WSM00000003050509;

- трехосный тентовый седельный полуприцеп Шмитц Каргабул, Тип SPR 24/L - 13.62 Е В, номер шасси: WSM00000003050510;

- трехосный тентовый седельный полуприцеп Шмитц Каргабул, Тип SPR 24/L - 13.62 Е В, номер шасси: WSM00000003050511;

- трехосный тентовый седельный полуприцеп Шмитц Каргабул, Тип SPR 24/L - 13.62 Е В, номер шасси: WSM00000003050512;

- трехосный тентовый седельный полуприцеп Шмитц Каргабул, Тип SPR 24/L - 13.62 Е В, номер шасси: WSM00000003050513;

- трехосный тентовый седельный полуприцеп Шмитц Каргабул, Тип SPR 24/L - 13.62 Е В, номер шасси: WSM00000003050514;

- трехосный тентовый седельный полуприцеп Шмитц Каргабул, Тип SPR 24/L - 13.62 Е В, номер шасси: WSM00000003050515;

- трехосный тентовый седельный полуприцеп Шмитц Каргабул, Тип SPR 24/L - 13.62 Е В, номер шасси: WSM00000003050516;

- трехосный тентовый седельный полуприцеп Шмитц Каргабул, Тип SPR 24/L - 13.62 Е В, номер шасси: WSM00000003050517;

- трехосный тентовый седельный полуприцеп Шмитц Каргабул, Тип SPR 24/L - 13.62 Е В, номер шасси: WSM00000003050518;

по контракту N LN 27183

- трехосный тентовый седельный полуприцеп Шмитц Каргабул, Тип SPR 24/L - 13.62 Е В, номер шасси: WSM00000003078553;

- трехосный тентовый седельный полуприцеп Шмитц Каргабул, Тип SPR 24/L - 13.62 Е В, номер шасси: WSM00000003078554;

- трехосный тентовый седельный полуприцеп Шмитц Каргабул, Тип SPR 24/L - 13.62 Е В, номер шасси: WSM00000003078555;

- трехосный тентовый седельный полуприцеп Шмитц Каргабул, Тип SPR 24/L - 13.62 Е В, номер шасси: WSM00000003078556;

- трехосный тентовый седельный полуприцеп Шмитц Каргабул, Тип SPR 24/L - 13.62 Е В, номер шасси: WSM00000003078557;

- трехосный тентовый седельный полуприцеп Шмитц Каргабул, Тип SPR 24/L - 13.62 Е В, номер шасси: WSM00000003078558;

- трехосный полуприцеп седельный полуприцеп Шмитц Каргабул, Тип SPR 24/L - 13.62 Е В, номер шасси: WSM00000003078559;

- трехосный тентовый седельный полуприцеп Шмитц Каргабул, Тип SPR 24/L - 13.62 Е В, номер шасси: WSM00000003078560;

- трехосный тентовый седельный полуприцеп Шмитц Каргабул, Тип SPR 24/L - 13.62 Е В, номер шасси: WSM00000003078561;

- трехосный тентовый седельный полуприцеп Шмитц Каргабул, Тип SPR 24/L - 13.62 Е В, номер шасси: WSM00000003078562;

по контракту N LN 27184

- трехосный тентовый седельный полуприцеп Шмитц Каргабул, Тип SPR 24/L - 13.62 Е В, номер шасси: WSM00000003078548;

- трехосный тентовый седельный полуприцеп Шмитц Каргабул, Тип SPR 24/L - 13.62 Е В, номер шасси: WSM00000003078549;

- трехосный тентовый седельный полуприцеп Шмитц Каргабул, Тип SPR 24/L - 13.62 Е В, номер шасси: WSM00000003078550;

- трехосный тентовый седельный полуприцеп Шмитц Каргабул, Тип SPR 24/L - 13.62 Е В, номер шасси: WSM00000003078551;

- трехосный тентовый седельный полуприцеп Шмитц Каргабул, Тип SPR 24/L - 13.62 Е В, номер шасси: WSM00000003078552;

по контракту N LN 28195

- трехосный тентовый седельный полуприцеп Шмитц Каргабул, Тип SPR 24/L - 13.62 Е В, номер шасси: WSM00000003117848;

- трехосный тентовый седельный полуприцеп Шмитц Каргабул, Тип SPR 24/L - 13.62 Е В, номер шасси: WSM00000003117849;

- трехосный тентовый седельный полуприцеп Шмитц Каргабул, Тип SPR 24/L - 13.62 Е В, номер шасси: WSM00000003117850;

- трехосный тентовый седельный полуприцеп Шмитц Каргабул, Тип SPR 24/L - 13.62 Е В, номер шасси: WSM00000003117851;

- трехосный тентовый седельный полуприцеп Шмитц Каргабул, Тип SPR 24/L - 13.62 Е В, номер шасси: WSM00000003117852;

- трехосный тентовый седельный полуприцеп Шмитц Каргабул, Тип SPR 24/L - 13.62 Е В, номер шасси: WSM00000003117853;

- трехосный тентовый седельный полуприцеп Шмитц Каргабул, Тип SPR 24/L - 13.62 Е В, номер шасси: WSM00000003117854;

- трехосный тентовый седельный полуприцеп Шмитц Каргабул, Тип SPR 24/L - 13.62 Е В, номер шасси: WSM00000003117855;

- трехосный тентовый седельный полуприцеп Шмитц Каргабул, Тип SPR 24/L - 13.62 Е В, номер шасси: WSM00000003117856;

- трехосный тентовый седельный полуприцеп Шмитц Каргабул, Тип SPR 24/L - 13.62 Е В, номер шасси: WSM00000003117857;

по контракту N LN 28196

- трехосный тентовый седельный полуприцеп Шмитц Каргабул, Тип SPR24/L - 3.62 Е В, номер шасси: WSM00000003117845.

Определением суда от 25.05.2011 по ходатайству истца к участию в деле в качестве второго ответчика привлечено ООО "АннаТранс" (ОГРН 1023101661725, ИНН 3123061922, ул. Александровская, д.82, оф.4, г.Всеволжск, Ленинградская область, пер. 5-й Заводской, д.9 Б, г.Белгород).

Определением от 02.09.2011 производство по делу в отношении ООО "АннаТранс" прекращено, в связи с ликвидацией этого общества.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 02.09.2011 исковые требования компании "Каргобулл Лизинг-унд Хандельс-ГмбХ" удовлетворены в отношении ООО "Анна - Транс": суд взыскал с указанного общества сумму задолженности по лизинговым платежам по контрактам N LN 28195, N LN 28196 в общей сумме 235 386, 37 евро и обязал возвратить это общество полученное в аренду имущество.

В удовлетворении остальной части иска по требованиям к ООО "Анна-Транс" (ОГРН 1053107049797) судом компании отказано.

Не согласившись с указанным решением, компании "Каргобулл Лизинг-унд Хандельс-ГмбХ" обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении исковых требований, вытекающих из контрактов о лизинге от 06.02.2006 N LN 26019, от 08.01.2007 N LN 26334, от 09.102007 N LN 27183 и от 18.06.2007 N LN 27184 и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить требования компании к ООО "АннаТранс" в том виде, в каком они сформулированы в исковом заявлении (с учетом увеличения их размера).

При этом указывает в жалобе на несогласие с выводом суда первой инстанции о том, что стороной (лизингополучателем) по контрактам от 06.02.2006 N LN 26019, от 08.01.2007 N LN 26334, от 09.102007 N LN 27183 и от 18.06.2007 N LN 27184 является не ООО "Анна - Транс", а ООО "АннаТранс". Полагает, что суд неправильно и неполно оценил представленные компание доказательства

ООО "Анна - Транс" отзыв на жалобу не представило, в судебное заседание арбитражного апелляционного суда не явилось.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанного лица о времени и месте судебного заседания на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассматривалась в его отсутствие.

В судебном заседании 25.01.2012 объявлялся перерыв до 16 час.15 минут 01.02.2012.

По правилам части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Учитывая, что от участвующих в деле лиц не поступило возражений против проверки решения в обжалуемой части, апелляционный суд на основании части 5 статьи 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность решения суда только в указанной части.

Рассмотрев материалы дела с учетом доводов жалобы, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела между немецким обществом - компанией "Каргобулл Лизинг-ундХандельс-ГмбХ"(Cargobull Leasing-und Handels-GmbH) (по договору - лизингодатель) и обществом с ограниченной ответственностью "АннаТранс" (лизингополучатель) были оформлены контракты о лизинге от 06.02.2006 N LN 26019, от 08.01.2007 N LN 26334, от 09.10.2007 N LN 27183 и от 18.06.2007 N LN 27184.

В соответствии этими контрактами лизингодатель передал указанному лизингополучателю 35 трехосных тентовых седельных полуприцепов Шмитц Каргобулл.

08.10.2008 между компанией "Каргобулл Лизинг-ундХандельс-ГмбХ" (Cargobull Leasing-und Handels-GmbH) и ООО "Анна-Транс" оформлены контракты о лизинге N LN 28195 и N LN 28196, по которым компания "Каргобулл Лизинг-ундХандельс-ГмбХ" передало ООО "Анна-Транс" как лизингополучателю трехосные тентовые седельные полуприцепы Шмитц Каргобулл в количестве 11 штук.

Ссылаясь на передачу предметов лизинга, но неисполнение ООО "Анна-Транс" и ООО "АннаТранс" своих обязательств по контрактам и договорам в части уплаты лизинговых платежей, компания "Каргобулл Лизинг-унд Хандельс-ГмбХ" обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с требованиями о взыскании с указанных обществ задолженности по ним и об обязании возвратить предметы лизинга.

В последующем компания увеличила исковые требования и просила взыскать суммы задолженности и неустоек, а также о возврате предметов лизинга с ООО "Анна-Транс".

При этом указывала, что контракты скреплены оттиском печати ООО "АннаТранс", таможенные декларации на прицепы, полученные лизингополучателем по контрактам LN 26019, N LN 26334; N LN 27183; N LN 27184 также оформлены и зарегистрированы в ГИБДД за ООО "АннаТранс".

До обращения в суд компания направляла ответчику - ООО "Анна-Транс" письмо с требованием о погашении задолженности, а в письме от 24.01.2011 этому обществу сообщило о расторжении контрактов N LN 26019, N LN 26334, N LN 27183, N LN 27184, N LN 28195, N LN 28196 и потребовало полной выплаты задолженности и возврате предмета лизинга.

Принимая обжалуемое решение и удовлетворяя требования, суд первой инстанции исходил из их обоснованности в отношении ООО "Анна-Транс".

В отношении ООО "АннаТранс" суд отказал в удовлетворении иска, а производство по делу прекратил в связи с ликвидацией этого общества.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции по обстоятельствам дела по существу правильными, соответствующими законодательству.

Как усматривается из искового заявления, стороны по делу состояли в правоотношениях по договору финансовой аренды (лизинга).

При этом согласно заключенным контрактам и договорам к правоотношениям сторон по ним должно применяться законодательство Германии.

Согласно абз. 1 § 314 Германского Гражданского Уложения кредитор вправе расторгнуть договор в одностороннем порядке в случае существенного нарушения должником своих обязательств, при условии предварительного направления требования о погашении суммы долга.

Лизингодатель вправе расторгнуть договор в соответствии с п.2 § 543 Германского Гражданского Уложения в любое время без соблюдения вышеуказанного порядка расторжения договоров при наличии серьезного основания.

В соответствии с § 543 Германского Гражданского Уложения основание считается серьезным, если с учетом всех обстоятельств дела, в частности вины сторон договора и оценки взаимных интересов, продолжение отношений найма до истечения срока, установленного для расторжения договора, либо до прекращения отношений иным способом неприемлемо для расторгающей стороны. Серьезное основание в частности имеется если наниматель:

- дважды подряд просрочит внесение арендной платы или ее значительной части к очередным срокам;

- за период, превышающий два срока платежа, просрочит внесение арендной платы в размере, равном сумме платежей за два месяца.

Аналогичные основания для чрезвычайного расторжения договора предусмотрены п.16.2 контрактов о лизинге. В соответствии с указанными пунктами лизингодатель вправе расторгнуть контракты в чрезвычайном порядке, если лизингополучатель задерживает оплату в размере двух лизинговых платежей или на протяжении 120 дней, независимо от правового основания допущенной задержки.

Факт передачи ООО "Анна-Транс" предметов лизинга по контрактам о лизинге N LN 28195; N LN 28196 подтверждается материалами дела и указанным обществом не оспаривается.

При этом доказательств, подтверждающих надлежащее исполнение обществом как лизингополучателем обязанности по оплате лизинговых платежей в материалы дела не представлено.

С учетом изложенных обстоятельств решение суда первой инстанции о взыскании с указанного общества задолженности по лизинговым платежам по контрактам N LN 28195, N LN 28196 в общей сумме 235 386, 37 евро и обязании общество возвратить полученное в аренду имущество является законным и обоснованным.

Доводы апелляционной жалобы по существу касаются несогласия заявителя с решением суда в части отказа ему в требовании о взыскании с ООО "Анна-Транс" задолженности, платы за пользование и процентов (неустойки) по контрактам, заключенным компанией с ООО "АннаТранс".

Ссылки заявителя на то, что ООО "Анна-Транс" фактически является стороной (лизингополучателем) по контрактам от 06.02.2006 N LN 26019, от 08.01.2007 N LN 26334, от 09.10.2007 N LN 27183 и от 18.06.2007 N LN 27184, что подтверждается электронной перепиской с ней по адресу anna-trans@mail.ru., который является адресом ООО "Анна-Транс", что последнее признавало факт заключения этих контрактов и просило о реструктуризации задолженности, переносе графиков платежей, о выкупе лизингополучателем техники по контракту 26019 с оформлением письма на бланке ООО "Анна-Транс", а также на подписи директора Белякова В.В. в письмах и на одном из контрактов, который являлся директором этих обществ, на оплату платежей не могут быть приняты как основание для отмены обжалуемого решения суда в части отказа в иске, поскольку представленные в материалы дела документы подтверждают, что ООО "Анна-Транс" и ООО "АннаТранс" - самостоятельные юридические лица, имеют отдельные ОГРН и ИНН.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Таковым в силу статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и положений устава ООО "АннаТранс" является генеральный директор, который руководит текущей деятельностью общества и решает все вопросы, в том числе, без доверенности действует от имени общества.

В связи с этим, как обоснованно указал суд первой инстанции, наличие на контракте о лизинге N 26334, заключенном ООО "АннаТранс" и подписанным его директором Беляковым В.В. печати другого общества - ООО "Анна - Транс" правового значения не имеет.

Не имеют, как полагает апелляционный суд, значения и использование при переписке контрагентов в данном случае электронных адресов и бланков других лиц, поскольку доказательств принятия на себя обязательства ООО "АннаТранс" по контрактам указанного общества ООО "Анна-Транс" на себя не принимало.

В силу пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц), а на соглашение сторон, на закон или иной правовой акт, из которых бы следовало иное, заявитель жалобы не ссылается, а суд таковых из материалов дела или законодательства не усматривает.

При таких обстоятельствах доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают по существу правильное решение суда первой инстанции, а выражают несогласие с ним, что не может являться основанием для отмены принятого по делу решения.

Нарушений же норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены судебного акта, заявитель не приводит, а суд их не усматривает.

Расходы по оплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее заявителя и возврату либо возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 112, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 02.09.2011 по делу N А08-2102/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу компании "Каргобулл Лизинг-унд Хандельс-ГмбХ" без удовлетворения.

Постановление вступает в силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в установленный законом срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

В.И. Федоров

Судьи

А.И. Поротиков Л.М. Мокроусова