Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 марта 2012 г. N 17АП-486/12

г. Пермь

01 марта 2012 г.

Дело N А50-18614/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 22 февраля 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 марта 2012 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Балдина Р.А.,

судей Богдановой Р.А., Кощеевой М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Клочковой Л.В.,

при участии:

от истца (индивидуального предпринимателя Прохира Тараса Петровича): Ткаченко С.Л. (доверенность от 31.08.2011, паспорт),

от ответчика (ОАО "Пермские сельские леса"): Ширяев О.В. (доверенность от 23.12.2011, паспорт),

от третьих лиц (Баранов Вячеслав Григорьевич, Министерство лесного хозяйства Пермского края): не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика, ОАО "Пермские сельские леса",

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 13 декабря 2011 года

по делу N А50-18614/2011,

принятое судьей Шафранской М.Ю.,

по иску индивидуального предпринимателя Прохира Тараса Петровича (ОГРН 304594709600060, ИНН 593200002555)

к ОАО "Пермские сельские леса" (ОГРН 1105905002004, ИНН 5905277174)

третьи лица: Баранов Вячеслав Григорьевич, Министерство лесного хозяйства Пермского края (ОГРН 1085902003934, ИНН 5902293562)

о взыскании задолженности по договору на выполнение лесохозяйственных работ, процентов за пользование чужими денежными средствами,

по встречному иску ОАО "Пермские сельские леса"

к индивидуальному предпринимателю Прохира Тарасу Петровичу

о признании договора недействительным,

установил:

Индивидуальный предприниматель Прохира Тарас Петрович (далее - ИП Прохира Т.П., истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к ОАО "Пермские сельские леса" о взыскании 450 964 руб. 70 коп., в том числе: 435 336 руб. 90 коп. задолженности, 15 627 руб. 80 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.03.2011 по 31.08.2011 (т.1 л.д.5-7,12).

Ответчик в порядке ст. 132 АПК РФ обратился с встречным исковым заявлением о признании недействительным договора от 21.06.2010 (т.1 л.д.51-52).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 03.10.2011 встречное исковое заявление принято к производству (т.1 л.д.88-90).

Определениями Арбитражного суда Пермского края от 03.10.2011, от 23.11.2011 в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Баранов Вячеслав Григорьевич (т.1 л.д.88-90), Министерство лесного хозяйства Пермского края (т.2 л.д.53-56).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 13.12.2011 исковые требования удовлетворены частично. С ОАО "Пермские сельские леса" в ИП Прохира Т.П. взыскана задолженность в сумме 435 336 руб. 90 коп., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 12 019 руб. 30 коп. В остальной части иска отказано. В удовлетворении встречных исковых требований о признании недействительным договора от 21.06.2010 отказано (т.2 л.д.86-95).

Ответчик, ОАО "Пермские сельские леса", не согласившись с принятым судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить. Полагает, что вывод суда о том, что заключение договора одобрено ответчиком путем подписания промежуточного акта, частичным перечислением авансовых платежей противоречит фактическим обстоятельствам дела, поскольку промежуточные акты подписаны сотрудниками филиала, перечисление денежных средств в виде авансовых платежей также осуществлялось с расчетного счета, открытого филиалом. Руководитель ОАО "Пермсельлес" о данных расчетах по сделкам с превышением полномочий директором филиала не имел сведений и впоследствии не одобрил их исполнение. Директор филиала Баранов В.Г. не имел полномочий на совершение сделок свыше 200 000 руб. Истец располагал сведениями о том, что сделку заключает с филиалом юридического лица, следовательно, должен был установить полномочия лица, представляющего полномочия ОАО "Пермсельлес" в сделке. Кроме того полагает, суд необоснованно отклонил доводы ответчика о том, что оплата работ должна производиться по цене 350 руб./м.куб.

Истец, ИП Прохира Т.П., представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал. Просил решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель истца с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве. Считает решение суда законным и обоснованным. Просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке ст. ст. 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ, только в обжалуемой части.

Стороны и третьи лица в порядке п. 5 ст. 268 АПК РФ не заявили возражений относительно проверки законности и обоснованности решения суда, только в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком подписаны договоры от 21.06.2010, 15.07.2010, 01.12.2010 (т.1 л.д.13-17).

Согласно договору от 01.12.2010 ответчик поручает, а истец принимает на себя обязательство своими силами и средствами и за свой риск выполнить рубки в лесах Очерского участкового лесничества, подсобное хозяйство "Гознак" в квартале 3 выдел 16, общим объемом 300 куб.м. (из них 2767 куб.м. пиловочника).

Разработка делянки должна производиться одновременно с очисткой от порубочных остатков (п. 3.2 договора от 01.12.2010).

Договором от 01.12.2010 предусмотрено составление двух видов актов: промежуточного (акта сдачи-приемки древесины, п.7.1 договора от 01.12.2010) и окончательного (акт освидетельствования заготовленной древесины и мест рубок, п.7.1 договора от 01.12.2010).

В рамках указанного договора сторонами подписаны без замечаний акты на выполнение работ-услуг N 1 от 28.01.2011 на сумму 82 000 руб., N 2 от 25.02.2011 на сумму 38 000 руб. Всего на сумму 120 000 руб. (т.1 л.д.23-24).

В п. 8 договора от 01.12.2010 стороны согласовали, что 80% от стоимости выполненных работ ответчик обязан был оплатить в течение 20 банковских дней с момента предъявления истцом актов передачи древесины и счетов-фактур, остальные 20% в течение 20 банковских дней с момента подписания акта освидетельствования заготовленной древесины и мест рубок.

В соответствии с условиями договора от 21.06.2010 ответчик поручает, а истец принимает на себя обязательство за свой риск выполнить рубки в лесах Очерского участкового лесничества, подсобное хозяйство "Гознак" в квартале 5 выдел 12, общим объемом 4611 куб.м. (из них 2767 куб.м. пиловочника) - п. 1 договора.

Разработка делянки должна производиться одновременно с очисткой от порубочных остатков (п. 3.2 договора от 21.06.2010).

Стоимость выполненных работ определяется из следующих расценок: 1 куб.м. ликвидной древесины - 400 руб.

Срок выполнения работ - до 31.12.2010 (п.6.2 договора от 21.06.2010, т.1 л.д.13).

Договором от 21.06.2010 предусмотрено составление двух видов актов: промежуточного (акта сдачи-приемки древесины, п. 7.1 договора от 21.06.2011) и окончательного (акт освидетельствования заготовленной древесины и мест рубок, п.7.1 договора от 21.06.2011).

В рамках данного договора сторонами подписаны без замечаний акты на выполнение работ-услуг N 22 от 30.07.2010 на сумму 336 000 руб., N 24 от 31.08.2010 на сумму 280 000 руб., N 26 от 38.09.2010 на сумму 400 000 руб., N 28а от 29.10.2010 на сумму 40 000 руб., N 32 от 29.11.2010 на сумму 560 000 руб. Всего на сумму 1 616 000 руб. (т.1 л.д.23-24).

В п. 8 договора от 21.06.2010 стороны согласовали, что 80% от стоимости выполненных работ ответчик обязан был оплатить в течение 20 банковских дней с момента предъявления истцом актов передачи древесины и счетов-фактур, остальные 20% в течение 20 банковских дней с момента подписания акта освидетельствования заготовленной древесины и мест рубок (т.1 л.д.14).

13.07.2010 сторонами подписан договор на услуги автотранспорта, в соответствии с которым ответчик (заказчик) принимает, а истец (исполнитель) предоставляет услуги личного автотранспорта для погрузки, выгрузки и перевозки древесины. Стоимость доставки 1 м3 пиловочника составляет 300 руб. (п. 1.1, 3.1 договора) (т.1 л.д.17).

В рамках договора от 13.07.2010 г.. сторонами подписан без замечаний акты на выполнение работ-услуг N 26 от 28.09.2010 на сумму 28 230, 9 руб. (т.1 л.д.20).

Таким образом, по всем вышеуказанным договорам сторонами подписано без замечаний актов на выполнение работ-услуг на общую сумму 1 764 230,9 руб.

Ответчик произвел оплату за выполненные работы (оказанные услуги) всего на сумму 1 328 894 руб., что подтверждается двусторонними актами сверки от 31.12.2010 г., от 01.03.2011 г. и сторонами не оспаривается (Т.1, л.д. 25, 26).

30.05.2011 г.. истцом в адрес ответчика направлена претензия с требованием добровольно погасить образовавшуюся задолженность в сумме 435 336, 9 руб. (т.1 л.д.11).

Поскольку ответчиком претензия оставлена без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности и соответствующих процентов за пользование чужими денежными средствами; ответчик, полагая, что при подписании договора от 21.06.2010 директором филиала Барановым В.Г. превышены полномочия, предоставленные ему доверенностью от 14.04.2011 N 12, обратился с встречными исковыми требованиями о признании договора недействительным.

Рассмотрев материалы дела, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований только для частичного удовлетворения первоначального иска.

Выводы суда являются правильными, соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно п. 1 ст. 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно (ст. 711 ГК РФ).

По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги (п. 1 ст. 779 ГК РФ).

Статьей 783 ГК РФ установлено, что общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 настоящего Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Согласно ч. 2 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (ч. 4 ст. 71 АПК РФ).

В отсутствие доказательств оплаты выполненных истцом работ (оказанных услуг) в полном объеме, суд первой инстанции, исследовав материалы дела и оценив представленные по делу доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, обоснованно удовлетворил исковые требования о взыскании задолженности в размере 435 336 руб. 90 коп. Поскольку основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику. Факт выполнения подрядчиком работ и сдача их результата заказчику подтверждается совокупностью представленных в материалы дела доказательств. Доказательств исполнения обязанности по оплате выполненных работ в сумме 435 336 руб. 90 коп., ответчиком в материалы дела не представлено, факт неоплаты ответчиком не отрицается.

Отказывая в удовлетворении исковых требований в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, суд первой инстанции исходил из отсутствия надлежащих доказательств просрочки исполнения ответчиком обязательств по договорам.

Доводов относительно правомерности отказа в удовлетворении требований о взыскании процентов, апелляционная жалоба не содержит.

В данной части законность и обоснованность решения суда апелляционным судом по правилам п. 5 ст. 268 АПК РФ не проверяется.

Доводы, приведенные ответчиком в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции отклоняются по следующим основаниям.

Согласно ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" обозначено следующее.

Статьей 174 Кодекса установлено, что сделка по указанным в данной норме основаниям может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку. В связи с этим необходимо учитывать, что указанное обстоятельство входит в предмет доказывания по данным делам. В соответствии со статьей 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания этого обстоятельства возлагается на истца, заявившего иск о признании оспоримой сделки недействительной (п. 5).

В правоотношениях с участием юридических лиц судам надлежит иметь в виду, что статья 174 Кодекса может применяться в тех случаях, когда полномочия органа юридического лица определенно ограничены учредительными документами последнего. Наличие указанных ограничений, установленных в других документах, не являющихся учредительными, не может являться основанием для применения данной статьи (п. 6).

Лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороками, упомянутыми в статье 174. Поскольку данная норма не содержит положений об одобрении сделок, в силу статьи 6 Кодекса к таким отношениям следует применять пункт 2 статьи 183 Кодекса, регулирующий сходные отношения (аналогия закона). При этом следует иметь в виду, что одобрением сделки может быть признан, в частности, факт принятия истцом исполнения по оспариваемой сделке, который свидетельствует о том, что сделка была одобрена, в том числе уполномоченным органом юридического лица. Основания для признания сделки недействительной по статье 174 Кодекса в таком случае отсутствуют (п. 7).

Из совокупности представленных в материалы дела доказательств следует, что действия Баранова В.Г. одобрялись ответчиком, об этом свидетельствует в частности то, что большая часть выполненных работ оплачена добровольно, между сторонами существуют длительные договорные отношения. Доводы ответчика о том, что денежные средства перечислялись по указанию директора филиала с расчетного счета филиала, при этом само юридическое лицо не имело возможность контролировать действия филиала, отклоняются как неподтвержденные документально.

Отсутствуют в материалах дела и неопровержимые доказательства того, что истец знал или заведомо должен был знать об ограничениях действий руководителя филиала, на которые ссылается ответчик. Договоры от 21.06.2010, от 01.12.2010 не содержат ссылок на какую-либо доверенность. Договор от 15.07.2010 содержит ссылку на доверенность N 6 от 12.04.2010 г.., указанная доверенность в материалы дела не представлена, в деле имеется только доверенность N 6 от 14.04.2010 г..

Кроме того, директор филиала общества не является его органом (ст. 53 ГК РФ). В силу п. 3 ст. 55 ГК РФ руководители филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности.

Таким образом, ст. 174 ГК РФ для случая превышения представителем полномочий при заключении сделки от имени представляемого применяться не может. К данным правоотношениям подлежит применению ст. 183 названного Кодекса, в соответствии с которой при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Следовательно, превышение полномочий при совершении сделки от имени другого лица не влечет недействительность этой сделки, ст. 183 ГК РФ устанавливает иные последствия нарушения - при отсутствии одобрения сделки она считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица.

Поскольку требования ответчика о признании недействительным договора от 21.06.2010 обоснованы положениями ст. 174 ГК РФ, правовые основания для удовлетворения такого требования с учетом установленных по делу обстоятельств у суда первой инстанции отсутствовали.

Доводы ответчика о том, что суд необоснованно отклонил доводы о том, что оплата работ должна производиться по цене 350 руб./м.куб., не принимаются судом апелляционной инстанции. Как верно отмечено судом первой инстанции, договором предусмотрена цена - 400 руб./куб.м. Доказательств изменения цены договора в материалы дела не представлено (ст. 9, 65 АПК РФ).

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта не имеется.

Расходы по государственной пошлине в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на ее заявителя, в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 13 декабря 2011 года по делу N А50-18614/2011 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Р.А. Балдин

Судьи

Р.А.Богданова М.Н. Кощеева