Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 февраля 2012 г. N 17АП-493/12

г. Пермь

28 февраля 2012 г.

Дело N А60-28911/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 февраля 2012 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Богдановой Р.А.,

судей Балдина Р.А., Никольской Е.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Леконцевым Я.Ю.,

при участии:

от истца, ООО "Лесмаркет", Чайковский С.Г., доверенность от 01.10.2011, паспорт,

от ответчика, ООО "Урало-сибирские инвестиции", Цивилева В.В., доверенность от 20.12.2011, паспорт,

в отсутствие представителей ответчика, ИФНС России по Ленинскому району г. Екатеринбурга, третьих лиц,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

истца, ООО "Лесмаркет",

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 08 декабря 2011 года

принятое судьей Забоевым К. И.,

по делу N А60-28911/2011

по иску ООО "Лесмаркет" (ОГРН 1056601233545, ИНН 6623022067)

к ИФНС России по Ленинскому району г. Екатеринбурга, ООО "Урало-сибирские инвестиции" (ОГРН 1086671002571, ИНН 6671253579)

третьи лица: ООО "МАГИСТР" (ОГРН 1026103049774, ИНН 6162028392), ООО "Торговый дом "Сосьва" (ОГРН 1069632011415, ИНН 6632024649), ООО "Сосьвинский ДОК" (ОГРН 1056602004326, ИНН 6632022225), Орлова Екатерина Федоровна, Мартиросян Самвел Абарцумович

о признании увеличения уставного капитала несостоявшимся,

установил:

ООО "Лесмаркет" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области

с исковым заявлением к ООО "Урало-сибирские инвестиции", Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Екатеринбурга о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала ООО "Урало-сибирские инвестиции" на основании решения общего собрания участников ООО "Урало-сибирские инвестиции" от 24.10.2008 и 12.12.2008, а также признании недействительными внесенных в соответствии с этими решениями регистрационных записей в ЕГРЮЛ, и обязании Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Екатеринбурга внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи с признанием данных записей недействительными.

Решением суда от 08.12.2011 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец, ООО "Лесмаркет", в лице конкурсного управляющего с решением суда не согласился и обратился в арбитражный апелляционный суд с жалобой, просит решение отменить и принять новый судебный акт, удовлетворив исковые требования в полном объеме. Со ссылкой на судебные акты различных судов заявитель апелляционной жалобы указывает, что решение Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-2526/2010 от 29.12.2010 не имеет преюдициального значения. Полагает, что имеет материальную заинтересованность в настоящем споре, ссылаясь на решения судов, подтверждающих невнесение имущества при увеличении уставного капитала. В судебном заседании представитель истца доводы жалобы поддержал.

Ответчик, ООО "Урало-сибирские инвестиции", в отзыве указал на несостоятельность изложенных в апелляционной жалобе доводов. В суде представитель ответчика пояснил, что истец не является участником ООО "Урало-сибирские инвестиции", и, соответственно, не обладает заинтересованностью в предъявлении настоящего иска.

Ответчик, ИФНС по Ленинскому району г. Екатеринбурга, также отклонил доводы жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве, заявил о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

Третьи лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, отзывов на жалобу не представили, представителей в судебное заседание не направили.

В соответствии со ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчика - ИФНС по Ленинскому району г. Екатеринбурга и третьих лиц.

Законность и обоснованность решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке ст.266, 268 АПК РФ.

В соответствии со ст.11 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст.4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов может обратиться только заинтересованное лицо.

Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из того, что истец не является участником общества, а потому он не обладает заинтересованностью в оспаривании увеличения уставного капитала данного общества, и не вправе предъявлять подобный иск с учетом положений ст.67 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Вывод суда основан на верном применении закона.

Как видно из материалов регистрационного дела, ООО "Урало-сибирские инвестиции" было создано и зарегистрировано в установленном порядке 29.02.2008, на момент создания общества размер его уставного капитала составлял 10 000 руб.; участниками ООО "УСИ" являлись ООО "УралСибЛес" (50%) и Орлова Е.Ф. (50%).

На основании решения общего собрания участников ООО "УСИ" от 18.08.2008 был до 33 131 000 руб. увеличен размер уставного капитала общества и изменен состав его участников в связи с вхождением в состав участников истца - ООО "Лесмаркет". В связи с этим по состоянию на 28.08.2008 участниками ООО "УСИ" являлись ООО "УралСибЛес" (0, 015%), Орлова Е.Ф. (0, 015%) и ООО "Лесмаркет" (99, 97%).

На общем собрании участников ООО "УСИ" от 24.10.2008 было решено увеличить уставный капитал общества до 37 427 260 руб. 30 коп. и включить в состав участников Мартиросяна С.А. с долей уставного капитала в размере 4 296 620 руб. 30 коп. Доли участников распределились следующим образом: ООО "УралСибЛес" - 0, 013%, Орлова Е.Ф. - 0, 013%, ООО "Лесмаркет" -88, 49% и Мартиросян С.А. - 11,48%.

На основании решения общего собрания участников ООО "УСИ" от 12.12.2008 был до 45 783 825 руб. 27 коп. увеличен размер уставного капитала общества и изменен состав его участников в связи с вхождением в состав участников ООО "ТД "Сосьва", ООО "Сосьвинский ДОК". По состоянию на 12.12.2008 участниками общества стали ООО "ТД "Сосьва" 92. 4252%), ООО "Сосьвинский ДОК" (15, 827%), ООО "УралСибЛес" (о, 0109%), Орлова Е.Ф. (0, 0109%), ООО "Лесмаркет" (72, 3421%) и Мартиросян С.А. (9, 3839%).

29.12.2008 собранием участников ООО "УСИ" приняты решения об изменении состава участников общества и о перераспределении долей уставного капитала общества в связи с тем, что ООО "УралСибЛес", ООО "Лесмаркет", ООО "ТД "Сосьва", ООО "Сосьвинский ДОК" и Мартиросян С.А. уступили свои доли в уставном капитала ООО "УСИ" Международной коммерческой компании "Наласко Лимитед". На основании указанных решений были внесены соответствующие изменения в устав ООО "УСИ" и в ЕГРЮЛ, и по состоянию на 29.12.2008 размер уставного капитала ООО "УСИ" составлял 45 783 825 руб. 27 коп., а участниками ООО "УСИ" стали МКК "Наласко Лимитед" (99,9891%) и Орлова Е.Ф. (0,0109%).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.12.2010 по делу N А60-2526/2010 установлено, что между ООО "Лесмаркет" и МКК "Наласко Лимитед" был заключен договор уступки доли в уставном капитале ООО "УСИ" от 29.12.2008, по условиям которого ООО "Лесмаркет" уступило, а МКК "Наласко Лимитед" приобрело принадлежащую ООО "Лесмаркет" долю в уставном капитале ООО "УСИ" в размере 72,3421% номинальной стоимостью 33 121 000 руб. по цене 1 000 000 долларов США, указанный договор был составлен в виде единого документа, подписанного единоличными исполнительными органами МКК "Наласко Лимитед" и ООО "Лесмаркет" в установленном порядке.

По вышеназванному делу судом был сделан вывод о том, что договор от 29.12.2008 заключен в соответствии с требованиями п.1 ст.160, п.2 ст.434 Гражданского кодекса Российской Федерации и п.6 ст.21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Таким образом, судом установлен факт прекращения у истца права на долю в уставном капитале ООО "УСИ". Указанное обстоятельство в силу ч.2 ст.69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является преюдициально установленным и не подлежит доказыванию вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о наличии материальной заинтересованности в связи с тем, что в результате включения в состав участников общества лиц, не внесших вклад в уставный капитал, его доля снизилась с 99, 97% до 72, 3421%, что привело к утрате корпоративного контроля над предприятием и его фактической продаже рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены.

Право истца на долю в уставном капитале ООО "УСИ" было прекращено по воле истца на основании сделки от 29.12.2008. Указанная сделка истцом не оспаривается. Изложенное свидетельствует об отсутствии у истца намерений по осуществлению корпоративного контроля на предприятием. О взыскании причиненных убытков истец не заявляет, из чего следует, что предъявленный иск не направлен на восстановление каких-либо прав или законных интересов истца. В то время как указанное обстоятельство является непременным условием удовлетворения любого иска в силу правовой позиции, содержащейся в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11.11.2008 N10018/08.

Судебная практика, на которую ссылается заявитель апелляционной жалобы, не может быть принята во внимание, поскольку касается иных фактических обстоятельств.

В соответствии с ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 176, 258, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 08 декабря 2011 года по делу N А60-28911/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Р.А. Богданова

Судьи

Р.А. Балдин Е.О. Никольская