Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 5 марта 2012 г. N 05АП-756/12

г. Владивосток

05 марта 2012 г.

Дело N А51-13350/2011

Резолютивная часть постановления оглашена 29 февраля 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 марта 2012 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.Б. Култышева

судей Н.А. Скрипка, С.М. Синицыной

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.А. Хоменко

при участии

от истца: адвокат Клаус Д.Ф - удостоверение N 347 от 20.12.2002, доверенность от 01.08.2011 со специальными полномочиями, Урусова Е.В. - паспорт 0504 037776, доверенность от 08.08.2011 со специальными полномочиями,

от акционера ОАО "Углеком" Торопцева А.А.: Басенко А.С. - паспорт 0801 363943, доверенность от 28.12.2010 со специальными полномочиями,

от акционера ОАО "Углеком" Люкшиной Е.В.: Басенко А.С. - паспорт 0801 363943, доверенность от 08.04.2011 со специальными полномочиями,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Торопцева Александра Анатольевича, Люкшиной Екатерины Викторовны

апелляционное производство N 05АП-756/2012, 05АП-757/2012

на решение от 29.11.2011

судьи А.А. Лошаковой

по делу N А51-13350/2011 Арбитражного суда Приморского края

по иску (заявлению) ОАО "Углеком"

к Торопцеву Александру Анатольевичу, Люкшиной Екатерине Викторовне,

о признании права собственности

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Углеком" (далее ОАО "Углеком", истец) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к акционерам ОАЛ "Углеком" Торопцеву Александру Анатольевичу, Люкшиной Екатерине Викторовне (далее Торопцев А.А., Люкшина Е.В., ответчики) о признании за собой права собственности на двухэтажное административно-бытовое здание площадью 303,1 кв.м, одноэтажное здание -склад площадью 208,7 кв.м, одноэтажное здание - весовая площадью 63,8 кв.м, сооружение - бетонная площадка площадью 8905 кв.м, сооружение - железнодорожная эстакада длиной 153,5 м, расположенные по адресу: г. Партизанск, ул. Лермонтова, 1-А (далее - спорные объекты).

Решением Арбитражного суда Приморского края от 29.11.2011 исковые требований удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным решением, ответчики обратились в апелляционный суд с жалобой, оформленной единым документом, в которой просят решение суда отменить в связи с неправильным применением судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявители указали на неподсудность данного дела арбитражному суду в связи с наличием рассмотренного аналогичного дела, отметили необоснованность рассмотрения настоящего дела в качестве корпоративного спора, поскольку, ссылаясь на ст. 29 Федерального законы "О рынке ценных бумаг" полагают отсутствие факта перехода права на ценные бумаги (акции) к ответчикам, недопустимость оценки в качестве корпоративного споры требований общества к акционерам, с учетом того, что Торопцева Н.Н. приобретала спорное имущество по договору как физическое лицо, сослались на сложившуюся судебную практику (Определения ВАС РФ от 26.03.2010, от 22.12.2011). Отметили факт прекращения производства по делу N А51-19831/2009, в рамках которого истцом заявлялись требования о применении последствий недействительности сделки на основании ст. 167 ГК РФ, что является, по мнению заявителей, основанием для прекращения производства по настоящему делу с учетом отсутствия иных реальных оснований для заявленного иска. Указали на факт реализации истцом права на обращения в суд с соответствующими требованиями с учетом его осведомленности о сформированности наследственной массы. Полагают необоснованным довод суда об отсутствии пропуска срока исковой давности, о применении которого заявлялось ответчиком, противоречивой позицию суда о применении трехлетнего срока исковой давности к отношениям из оспоримой сделки.

Представитель ответчиков огласил доводы апелляционных жалоб. Решение Арбитражного суда Приморского края просит отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Представитель истца на доводы апелляционных жалоб возразил. Решение Арбитражного суда Приморского края считает законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

В судебном заседании объявлялся перерыв в порядке ст. 163, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса РФ до 29.02.2012 года до 15 часов 30 минут. Об объявлении перерыва лица, участвующие в деле, уведомлены в соответствии с Информационным Письмом Президиума ВАС РФ N 113 от 19.09.06 "О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" путем размещения на официальном сайте суда информации о времени и месте продолжения судебного заседания.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Представители сторон поддержали свои доводы и возражения.

Из материалов дела, пояснений представителей лиц, участвующих в деле, судом апелляционной инстанции установлено следующее.

28.03.2008 ОАО "Углеком" (Продавец) и Торопцевой Натальей Николаевной (Покупатель) был заключен договор N 15/08 купли-продажи, согласно которому продавец передал в собственность покупателю спорные объекты.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 17.07.2009 по делу N А51-5688/2008 41-147 по иску Данчина Бориса Дмитриевича к ОАО "Углеком", Торопцевой Наталье Николаевне, третье лицо: Управление Федеральной регистрационной службы по Приморскому краю, договор купли-продажи от 28.03.2008 N 15/08, заключенный между ОАО "Углеком" и Торопцевой Н.Н. признан недействительным.

В ходе рассмотрения указанного дела Данчиным Б.Д. заявлялось ходатайство об уточнении исковых требований, просил суд признать недействительным договор купли-продажи от 28.03.2008 N 15/18, а также применить последствия недействительности сделки в виде обязания Торопцевой Н.Н. возвратить ОАО "Углеком" недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Партизанск, ул. Лермонтова, 1а. В дальнейшем истец отказался от заявленного ходатайства об уточнении исковых требований, в связи с чем судом данное ходатайство не рассматривалось.

В дальнейшем ОАО "Углеком" обратилось с иском к Торопцевой Н.Н. о применении последствий недействительности сделки в виде признания за ОАО "Углеком" права собственности на спорные объекты в рамках дела N А51-19831/2009.

Определением от 15.11.2010 производство по делу N А51-19831/2009 было прекращено в связи со смертью ответчика на основании п. 6 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

Согласно выпискам из ЕГРП от 17.06.2011 N N 01/082/2011-499 - 01/082/2011-503 собственником спорных объектов является Торопцева Наталья Николаевна.

В соответствии со свидетельствами о праве на наследство по закону от 03.03.2011 спорные объекты находятся в долевой собственности ответчиков, по _ доле принадлежит Торопцеву А.А., Люкшиной Е.В.

На основании списка реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Углеком" по состоянию на 07.11.2011 Торопцевой Н.Н. принадлежит 1 обыкновенная акция.

Полагая Торопцева А.А., Люкшину Е.В. как наследников по закону всего имущества Торопцевой Н.Н., акционерами, ОАО "Углеком" обратилось с настоящим иском в Арбитражный суд Приморского края.

Апелляционная коллегия отмечает, что в соответствии со ст. 12 ГК РФ признание права и применение последствий недействительности сделки представляют собой различные способы защиты права.

При этом коллегией учитывается, что с соответствии с абз. 3 п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее Постановление Пленумов ВС РФ, ВАС РФ N 10/22 от 29.04.2010), принимая решение, суд в силу части 1 статьи 168 АПК РФ определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Согласно пункту 3 части 4 статьи 170 АПК РФ арбитражный суд указывает также в мотивировочной части решения мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В этой связи ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению, по мнению суда, в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Кроме того, согласно п. 58 указанного Постановления Пленумов ВС РФ, ВАС РФ N 10/22 от 29.04.2010 лицо, считающее себя собственником находящегося в его владении недвижимого имущества, право на которое зарегистрировано за иным субъектом, вправе обратиться в суд с иском о признании права собственности.

Принимая во внимание установленный по настоящему делу факт отсутствия выбывания имущества из владения истца, регистрацию спорного имущества на праве собственности в Едином государственном реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее ЕГРП) за Торопцевой Н.Н., апелляционная коллегия поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что истцом избран надлежащий способ защиты нарушенного права.

Указанный способ защиты права в рамках рассматриваемого спора по сути не преследует цели возврата истцу переданного спорного имущества по недействительной сделке (поскольку фактическое владение истцом утрачено не было), но непосредственно направлен на устранение правовой неопределенности в части принадлежности права собственности на спорное имущество, препятствующей надлежащему включению спорного имущества в гражданский оборот. При ином подходе как истец, так и ответчики, с учетом наличия в ЕГРП записи о признании недействительным договора, послужившего основанием регистрации права собственности за Торопцевой Н.Н. (т. 1, л.д. 26), оказались бы лишенными возможности беспрепятственного осуществления всей полноты правомочий собственника имущества, включая различные виды распоряжения им, надлежащего несения бремени и обязанностей собственника.

С учетом самостоятельности заявленного способа защиты нарушенного права подлежит отклонению довод жалобы о необходимости прекращения производства по настоящему делу со ссылкой на дело N А51-19831/2009, в рамках которого истцом заявлялись требования о применении последствий недействительности сделки. Кроме того, верным является вывод суда первой инстанции о необоснованности заявления ответчиков о пропуске срока исковой давности, поскольку к требованиям о признании права собственности по общему правилу подлежит применению общий срок исковой давности, составляющий три года (ст. 196 ГК РФ), течение которого в отношении настоящих исковых требований осуществляется с момента вступления в законную силу решения Арбитражного суда Приморского края от 17.07.2009 по делу N А51-5688/2008 41-147, т.е. с 18.08.2009. Также апелляционной коллегией учитывается содержание абз. 3 п. 57 Постановления Пленумов ВС РФ, ВАС РФ N10/22 от 29.04.2010.

Апелляционной коллегией отмечается правильность позиции суда первой инстанции о специальном характере действия положений наследственного права, установленных в Части Третьей ГК РФ, по сравнению с общим правилом ст. 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".

Так, согласно п. 1 ст. 1110 ГК РФ, при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное. Днем открытия наследства является день смерти гражданина (п. 1 ст. 1114 ГК РФ).

В соответствии с п. 3 ст. 1176 ГК РФ, в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.

С учетом установления материалами настоящего дела факта принятия Торопцевым А.А. и Люкшиной Е.В. наследства после наследодателя Торопцевой Н.Н., согласно ст. 1152 ГК РФ, правильным является вывод о том, что право собственности наследников Торопцевой Н.Н. на ее имущество, в том числе на принадлежавшие умершей акции ОАО "Углеком", возникло в январе 2010 года, независимо от факта оформления прав на указанные акции свидетельством о наследстве, осуществление которого является правом, а не обязанностью наследника.

Согласно ч. 1, 2 ст. 27 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности, арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (далее - организации и граждане).

Статьей 33 АПК РФ установлена специальная подведомственность дел арбитражным судам к которой отнесено рассмотрение дел по корпоративным спорам (п. 2 ч.1 ст. 33 АПК РФ). Указанные дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

В соответствии со ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (корпоративные споры).

Довод апеллянтов о недопустимости оценки в качестве корпоративного споры требований общества к акционерам, с учетом того, что Торопцева Н.Н. приобретала спорное имущество по договору как физическое лицо, подлежит отклонению в связи с учетом апелляционной инстанцией порядка и оснований оспаривания отмеченного договора, наличия установленных корпоративных правоотношений между истцом и ответчиками в силу вышеназванных положений гражданского законодательства и вышеотмеченных обстоятельств.

Приведение в качестве правового обоснования заявленного иска норм гражданского законодательства (ст. 12, 167, 209 ГК РФ) без ссылок на акционерное законодательство само по себе не является основанием для вывода о неподведомственности арбитражному суду данного спора.

Указанные в жалобе ссылки на определения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.03.2010, от 22.12.2011, свидетельствующие, по мнению заявителя, о сложившейся судебной практике рассмотрения аналогичных споров, подлежат отклонению, поскольку содержание этих судебных актов не позволяет сделать однозначный вывод об аналогии рассмотренных споров.

В связи с изложенным вывод суда первой инстанции о том, что поскольку спорные правоотношения возникли между сторонами как между акционерным обществом и акционерами в отношении имущества, незаконно отчужденного из состава имущества акционерного общества, данный спор является корпоративным спором, подлежит разрешению арбитражным судом, не противоречит действующему арбитражно-процессуальному законодательству.

В соответствии с п. 1 ст. 269 АПК РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе оставить решение арбитражного суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

При изложенных обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции счел, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 29.11.2011 по делу N А51-13350/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.Б. Култышев

Судьи

Н.А. Скрипка С.М. Синицына