Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 7 марта 2012 г. N 08АП-352/12

город Омск

07 марта 2012 г.

Дело N А70-10735/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 марта 2012 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Глухих А.Н.,

судей Шаровой Н.А., Зиновьевой Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Кундос Ю.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-352/2012) общества с ограниченной ответственностью фирма "ОЛАЛ" на решение Арбитражного суда Тюменской области от 15 декабря 2011 года по делу N А70-10735/2011 (судья Голощапов М.В.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью фирма "ОЛАЛ" (ОГРН 1027200851754, ИНН 7202050550) к обществу с ограниченной ответственностью "Магнум" (ОГРН 1027200875140, ИНН 7204018016) о признании незаключённым договора купли-продажи векселей, восстановлении нарушенного права путём признания недействительными трёх актов приёма-передачи векселей от 25.07.2006,

при участии в судебном заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью фирма "ОЛАЛ" - Макаров В.В. (паспорт, доверенность от 01.06.2011 сроком действия один год);

от общества с ограниченной ответственностью "Магнум" - Соснин К.Д. (паспорт, доверенность от 17.09.2011 сроком действия три года);

установил:

общество с ограниченной ответственностью фирма "ОЛАЛ" (далее - ООО фирма "ОЛАЛ", истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Магнум" (далее - ООО "Магнум", ответчик) о признании незаключённым договора купли-продажи векселей, восстановлении нарушенного права путём признания недействительными трёх актов приёма-передачи векселей от 25.07.2006.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 15 декабря 2011 года по делу N А70-10735/2011 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не соглашаясь с решением суда, ООО фирма "ОЛАЛ" в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы указывает на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

От ООО "Магнум" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ответчика высказался согласно отзыву на апелляционную жалобу.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу и отзыв на неё, заслушав представителей сторон по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения.

Как следует из материалов дела, 25.07.2006 между ООО фирма "ОЛАЛ" (продавец) и ООО "Магнум" (покупатель) заключены три предварительных договора, предметом которых является заключение в будущем между продавцом и покупателем договора купли-продажи жилого помещения (основной договор), расположенного во второй очереди (6 и 7 подъезд) строящегося жилого комплекса переменной этажности со встроенными нежилыми помещениями и подземной автостоянкой по ул. Комсомольская - Водопроводная - Осипенко г. Тюмени (объект).

В соответствии с пунктами 1.5 предварительных договоров, в редакции дополнительных соглашений от 25.07.2006, в залог обеспечения обязательств основного договора, покупатель обязуется приобрести векселя продавца на сумму 3 440 000 руб., 3 030 000 руб. и 3 310 000 руб. Порядок выкупа векселей устанавливается договорами купли-продажи векселей между продавцом и покупателем.

Указанные договоры купли-продажи заключены не были.

Между тем, в материалы дела представлены акты приёма-передачи векселей от 25.07.2006, подписанные сторонами, согласно которым векселя ООО фирма "ОЛАЛ" переданы ООО "Магнум" (л.д. 45, 48, 51).

Фактические обстоятельства и правоотношения сторон, связанные с заключением и исполнением предварительных договоров от 25.07.2006, а так же с передачей векселей по актам приёма-передачи между ООО фирма "ОЛАЛ" и ООО "Магнум" исследованы и установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тюменской области от 26.04.2011 по делу N А70-3375/2010 и, в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Так, Решением арбитражного суда Тюменской области от 26.04.2011 по делу N А70-3375/2010, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27.09.2011, с ООО фирма "ОЛАЛ" было взыскано в пользу ООО "Магнум" 9 780 000 руб. в качестве вексельного долга по 18 векселям (л.д. 17-21).

Истец, указывая на отсутствие между сторонами обязательств, связанных с отчуждением векселей, обратился в суд с настоящим иском о признании незаключённым договора купли-продажи векселей, восстановлении нарушенного права путём признания недействительными трёх актов приёма-передачи векселей от 25.07.2006.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 ГК РФ).

При этом допускается применение тех способов защиты, которые установлены законом, хотя бы и не были указаны в статье 12 ГК РФ.

Пунктом 1 статьи 11 ГК РФ определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

В противном случае право на заявленный иск в рамках данного конкретного дела у истца отсутствует.

В силу статьи 49 АПК РФ истец самостоятельно определяет предмет иска и вправе изменить его до принятия судом решения.

Из статьи 49 АПК РФ следует, что арбитражный суд рассматривает иск по заявленным истцом предмету и основаниям.

Согласно пункту 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 31.10.1996 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" предметом иска является материально-правовое требование к ответчику, а основанием - фактические обстоятельства, на которых основано требование.

При разрешении спора арбитражный суд связан рамками предмета и оснований иска, заявленных истцом. Арбитражный суд не вправе выходить за пределы исковых требований и разрешать требование по основаниям, не заявленным истцом. В противном случае будет нарушен принцип состязательности арбитражного процесса, и ответчик лишится права приводить свои возражения (части 2, 3, 4 статьи 65, 131, часть 3 статьи 136, статья 162, статья 164 АПК РФ).

В исковом заявлении материально-правовое требование к ответчику сформулировано следующим образом: "признать незаключённым договор купли-продажи векселей".

Требование о признании договора незаключенным оформляется с точки зрения процессуальной формы иском о признании, то есть одним из трех известных науке гражданского процесса исков, помимо исков о присуждении и преобразовательных исков.

Как известно, иски о признании направлены на внесение определенности по поводу наличия или отсутствия какого-либо правоотношения и, соответственно, принадлежности спорного права из правоотношения одной из спорящих сторон. Цель исков о признании - пресечь нарушение права истца ответчиком в настоящем или возможное нарушение в будущем. Бесспорно, что иск о признании не связан с возложением на ответчика какой-либо обязанности. Решение суда по иску о признании не обязывает ответчика совершить то или иное действие в пользу истца или воздержаться от его совершения. Такое решение лишь констатирует наличие правоотношения (права) - позитивный иск о признании либо отсутствие правоотношения (права) - негативный иск о признании. Иск о признании договора незаключенным относится к категории негативных исков о признании.

Содержание данного иска сводится к требованию о признании правоотношения несуществующим (несостоявшимся).

По правилам статьи 8 ГК РФ основаниям для возникновения правоотношения являются, в том числе, договоры.

Таким образом, в рамках настоящего дела истцом фактически заявлено требование о признании договора купли-продажи векселей несуществующим (несостоявшимся).

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьёй 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

По правилам статьи 161 ГК РФ сделки юридических лиц между собой должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения.

Между тем, как усматривается из материалов дела и не оспаривается сторонами, между сторонами отсутствовали отношения по купле-продаже векселей, основанные на соответствующем договоре. После заключения трех предварительных договоров от 25.07.2006 купли-продажи векселей, основной договор сторонами не подписывался, он фактически в природе отсутствует.

С учётом изложенного, ввиду отсутствия самого объекта - договора купли-продажи векселей, на который направлено требование о признании его незаключенным, в удовлетворении указанного требования обоснованно отказано судом первой инстанции.

Требование истца о восстановлении положения, существовавшего до нарушения права, путём признания трёх актов от 25.07.2006 приёма-передачи веселей недействительными, также не подлежит удовлетворению исходя из следующего.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Суд апелляционной инстанции согласен с выводом суда первой инстанции, что передача имущества, оформленная актами приема-передачи от 25.07.2006, представляет собой гражданско-правовую сделку.

В соответствии со статьёй 166 ГК РФ различают два вида недействительности сделок: ничтожность и оспоримость.

В основание различия этих двух родов недействительных сделок положены следующие принципы: если сделка нарушает нормы, охраняющие права лиц и запрещающие известные действия в интересе общественном или государственном, т.е. нарушает права публичные, то нарушение этих норм поражает сделку ничтожностью; если же сделки нарушают нормы, охраняющие интересы частного лица, т.е. право частное, признать сделку недействительной можно лишь по требованию потерпевшей стороны. В первом случае имеется в виду сделка ничтожная, т.е. такая, недействительность которой обнаруживается сама собой по предписанию закона и помимо жалобы заинтересованного лица; во втором - сделка оспариваемая, т.е. такая, недействительность которой вытекает не сама по себе в силу закона, а только вследствие жалобы лиц, несущих незаконный или несправедливый ущерб от сделки; инициатива суда тут не имеет места

Статьёй 12 ГК РФ предусмотрен такой способ защиты нарушенного права как признание оспоримой сделки недействительной и применением последствий недействительности ничтожной сделки.

При этом, в пункте 32 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ N 6/8 указано, что исковые требования о признании ничтожной сделки недействительной подлежат разрешению судом в общем порядке, поскольку ГК не исключает возможность предъявления таких исков. Этим Постановлением судам предложено при удовлетворении иска указывать, что сделка является ничтожной, в мотивировочной части решения.

Обращаясь в суд с иском о признании сделки недействительной, истец должен, исходя из правовой природы указанной сделки, определить каким именно требованиям действующего законодательства не соответствует оспариваемая сделка.

Между тем, истцом не приведено доводов, свидетельствующих о несоответствии актов от 25.07.2006 приёма-передачи веселей конкретным нормам действующего законодательства. Требование о признании указанных актов недействительными не подкреплено соответствующим материально-правовым обоснованием.

Между тем, определение фактического основания в неразрывной связи с материально-правовым обоснованием заявленных требований является непосредственной обязанностью истца, характеризующим совершение такого процессуального действия как определения основания заявленных исковых требований.

На основании указанного процессуального действия определяется круг обстоятельств, подлежащих установлению по делу, за пределы которого суд не вправе выходить.

Отсутствие соответствующего обоснования заявленного требования о признании недействительными актов от 25.07.2006 приёма-передачи веселей исключает возможность удовлетворения заявленных исковых требований, в связи с чем суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении иска в указанной части.

Кроме того, суд апелляционной инстанции также считает необходимым указать, что истец не обосновал каким образом удовлетворение исковых требований о признании незаключённым договора купли-продажи векселей и признании недействительными актов от 25.07.2006 приема-сдачи векселей приведёт к восстановлению его прав. Между тем, указанное обоснование является условием удовлетворения исковых требований, подтверждающим заинтересованность лица в обращении в суд с соответствующим иском.

С учётом вышеизложенного, принимая во внимание процессуальную позицию истца, не обосновавшего правомерность заявленных исковых требований, и не доказавшего факт нарушения его прав, а также, что удовлетворение указанных требований приведет к восстановлению его прав, суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции, отказав в удволеторении заявленных исковых требований, полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Истцом не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Расходы по уплаченной государственной пошлине по иску и апелляционной жалобе относятся на истца. В связи уплатой истцом государственной пошлины за рассмотрения апелляционной жалобы в размере 4 000 руб., излишне уплаченная государственная пошлина в размере 2 000 руб. подлежит возврату ООО фирма "ОЛАЛ" из федерального бюджета.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тюменской области от 15 декабря 2011 года по делу N А70-10735/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "ОЛАЛ" (ОГРН 1027200851754, ИНН 7202050550) из федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины, уплаченной по платёжному поручению N 1548 от 22.12.2011.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А.Н. Глухих

Судьи

Т.А. Зиновьева Н.А. Шарова