Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 марта 2012 г. N 13АП-22253/11

г. Санкт-Петербург

07 марта 2012 г.

Дело N А56-27890/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 марта 2012 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Горбик В.М.

судей Полубехиной Н.С., Старовойтовой О.Р.

при ведении протокола судебного заседания: Петрович И.Н.

при участии:

от истца: Черниченко К.Е. (доверенность от 01.11.2011 N 73)

от ответчика: Матвеева И.В. (доверенность от 10.12.2011)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-22253/2011) ОАО " Ленинградские областные коммунальные системы" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2011 по делу N А56-27890/2011 (судья Корушова И.М.), принятое

по иску ОАО "Ленинградские областные коммунальные системы"

к ООО "Энергобаланс"

о взыскании

установил:

Открытое акционерное общество "Ленинградские областные коммунальные системы" (далее -ОАО "Ленинградские областные коммунальные системы", истец, Коммунальные системы) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью "Энергобаланс" (далее - ООО "Энергобаланс", Общество, ответчик) о взыскании 10 808 067 руб. задолженности по арендной плате за период с 01.10.2010 по 31.08.2011 согласно договору аренды имущества от 01.10.2010 и 200 руб. судебных издержек за оплату выписки из ЕГРЮЛ.

Общество предъявило встречный иск о признании договора от 01.10.2010 (с условием об установлении арендной платы) недействительным.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2011 в удовлетворении исковых требований отказано, с ОАО "Ленинградские областные коммунальные системы" в доход федерального бюджета взыскано 24448,65 руб. государственной пошлины. Суд признал недействительным договор аренды от 01.10.2010, заключенный между ОАО "Ленинградские областные коммунальные системы" и ООО "Энергобаланс", в редакции пункта 4.1: "Ежемесячная арендная плата за пользование имуществом составляет 876201,00руб., в том числе НДС 133658,00 руб. в месяц. Арендная плата оплачивается арендатором в срок до 10 числа месяца, подлежащего оплате. В случае продления договора на новый срок арендная плата за пользование имуществом с 01.01.2011 составит 1022433,00 руб., в том числе НДС 155964,00 руб., в месяц".

На данное решение ОАО "Ленинградские областные коммунальные системы" подана апелляционная жалоба, в которой истец просил решение отменить. По мнению подателя жалобы, обжалуемым решением нарушены права и интересы истца, поскольку судом незаконно отказано во взыскании задолженности в размере 10 808 067 рублей. Также ответчиком не доказан тот факт, что истцу было заведомо известно о том, что оспариваемый договор N 1 подписан неуполномоченным лицом, следовательно, суд необоснованно признал договор N 1 недействительным.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик не согласился с доводами подателя жалобы, просил решение первой инстанции оставить без изменения.

В судебном заседании представители сторон поддержали изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на апелляционную жалобу доводы.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

При обращении в суд с исковыми требованиями о взыскании задолженности Коммунальные системы указали на следующие обстоятельства. Между ОАО "Ленинградские областные коммунальные системы" и ООО "Энергобаланс" 01.10.2010 заключен договор аренды имущества, в соответствии с которым истец передал ответчику во временное пользование блок-модульные котельные, 2-х трубную тепловую сеть, тепловую сеть ГВС и тепловую сеть протяженностью 48,4496 п.м.

В соответствии с пунктом 4.1 договора ежемесячная арендная плата за пользование имуществом составляет 876 201,00руб., в случае продления договора на новый срок арендная плата за пользование имуществом с 01.01.2011 составит 1022433,00 руб.

В нарушение условий пунктов 2.3.1, 4.1, 4.2 договора ответчик не внес арендную плату, образовавшаяся задолженность в размере 10808067 руб. ответчиком не погашена, что явилось причиной обращения Коммунальных систем с настоящим иском в суд.

Заявив возражения относительно предъявленных требований, Общество представило в суд первой инстанции договор аренды между теми же лицами, с тем же предметом аренды, от той же даты, однако в соответствии с договором в представленной ответчиком редакции арендная плата должна быть согласована сторонами посредством заключения дополнительного соглашения. Подлинники договоров представлены суду на обозрение в судебном заседании.

Утверждая, что пользуется имуществом на основании второго договора (без арендной платы), ответчик предъявил встречный иск о признании договора от 01.10.2010 (с установленной арендной платой) недействительным.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что заявленные истцом первоначальные требования не подлежат удовлетворению, при этом признав недействительным договор аренды от 01.10.2010, заключенный между ОАО "Ленинградские областные коммунальные системы" и ООО "Энергобаланс", в редакции пункта 4.1, удовлетворил требования по встречному иску.

Оценив доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, отзыве на жалобу, выступлениях присутствовавших в заседании представителей сторон, апелляционная инстанция считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Разрешая спор при наличии двух договоров с различными редакциями пункта 4.1 договора, суд первой инстанции применил положения пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации. Данной нормой права оговорено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Сделками согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание, либо путем обмена документами посредством связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору (пункт 1 статьи 160, пункт 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом оговорено подписание документа лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Ответчик пояснил, что генеральный директор Афанасьев А.В. договор не подписывал, фактически договор подписал заместитель генерального директора Резниченко В.Н., последний руководству о наличии данного договора не сообщил, так как считал, что договор необходим только для согласования истцом тарифов. Доказательств в подтверждение полномочий Резниченко В.Н. на подписание договора в деле не имеется, доверенность с оговоренным правом на заключение от имени Общества сделок и положение о занимаемой должности в суд не представлены ввиду их отсутствия. Резниченко В.Н. подтвердил в судебном заседании, что подпись на договоре его (л.д. 99 т.2).

Исходя из приведенных обстоятельств, суд учел правовую позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в пункте 2 информационного письма от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо N 57). В случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 Гражданского кодекса Российской Федерации) при заключении сделки пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может. В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом положений постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" (далее - Постановление N 9).

В соответствии с пунктом 2 Постановления N 9 при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 Кодекса не применяется. В указанных случаях следует руководствоваться статьей 168 Кодекса, при этом пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, по правилам статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной.

Суд правомерно указал, исходя из позиции добросовестности ответчика и ввиду отсутствия опровержения истцом факта подписания договора заместителем генерального директора, что договор аренды (с арендной платой) со стороны ответчика подписан не директором, а заместителем генерального директора (то есть лицом, не имеющим полномочий).

Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что данный договор в редакции пункта 4.1 не соответствуют требованиям закона и поэтому является ничтожным. Суд также указал, что не представилось возможным точно установить, к какому из договоров от 01.10.2010 относится акт передачи имущества.

Поскольку основание, по которому истцом предъявлено требование, является недействительным, суд первой инстанции закономерно отказал в удовлетворении требований по первоначальному иску.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не соответствуют фактическим обстоятельствам, не подтверждены по правилам процессуального законодательства относимыми и допустимыми доказательствами. Суть доводов жалобы сводится к изложению мнения заявителя об обстоятельствах дела и их предположительной оценке.

При изложенных выше обстоятельствах решение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Учитывая, что нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на истца.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21 октября 2011 года по делу N А56-27890/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

В.М. Горбик

Судьи

Н.С. Полубехина О.Р. Старовойтова