Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 7 марта 2012 г. N 10АП-1244/12

г. Москва

07 марта 2012 г.

Дело N А41-34735/11

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 марта 2012 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куденеевой Г.А.,

судей Исаевой Э.Р., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: Магомедовой Э.Д.,

при участии в заседании:

от истца - гражданки Синевой Валентины Николаевны: Конторовича С.В., представителя (доверенность, удостоверенная нотариально 13.09.2011 г. в реестре за N 5Д-3742),

от ответчика - Акционерного общества закрытого типа "Дружба" (ИНН: 5020002541, ОГРН: 1035003954589): Терехова Д.И., адвоката (доверенность от 14.02.2012 г., выданная конкурсным управляющим Сергеевым А.И.),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу гражданки Синевой Валентины Николаевны на решение Арбитражного суда Московской области от 26 декабря 2011 года по делу N А41-34735/11, принятое судьей Поворовой Е.А., по иску гражданки Синевой Валентины Николаевны к Акционерному обществу закрытого типа "Дружба" о признании недействительными в силу ничтожности сделок по внесению земельных долей в уставный капитал общества, а также устранении нарушений по владению, пользованию, распоряжению наследственным имуществом,

УСТАНОВИЛ:

Гражданка Синева Валентина Николаевна обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Акционерному обществу закрытого типа "Дружба" (далее - АОЗТ "Дружба") о признании недействительными в силу ничтожности сделок по внесению земельных долей Синевой В.Н. и Синева Н.А. в уставный капитал общества.

Кроме того, истцом заявлено требование об устранении нарушения со стороны общества прав Синевой В.Н. на владение, пользование, распоряжение, получение свидетельства о праве на наследственное имущество в отношении 1/9 доли земельного участка с кадастровым номером 50:03:006 01 80:0052, принадлежащей на праве собственности Синевой В.Н., и 1/9 доли земельного участка с кадастровым номером 50:03:006 01 80:0052, принадлежавшей Синеву Н.А., умершему 02 апреля 2009 г. (том 1, л.д. 5-6, 40-41).

Решением Арбитражного суда Московской области от 26 декабря 2011 года исковые требования оставлены без удовлетворения (том 2, л.д. 126-127). При вынесении решения суд исходил из того, что передача земельной доли Синева Н.А. и Синевой В.Н. произошла в соответствии с действующим на тот момент законодательством о реорганизации совхозов и колхозов.

Не согласившись с принятым судебным актом, истица подала апелляционную жалобу, в которой просила решение суда отменить, сославшись на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права, и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований (том 2, л.д. 132-135). Заявитель указал, что основанием для признания сделок ничтожными является несоблюдение простой письменной формы сделки.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска. Пояснил, что истица не пользовалась земельным участком. В 2010 году подарила земельный участок Конторовичу С.В.

Представитель ответчика возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения. Пояснил, что земельные доли внесены в уставный капитал 08 декабря 1992 года, выдано свидетельство о коллективной долевой собственности.

Заслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что не имеется оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно статьей 153 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно части 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Как следует из материалов дела, АОЗТ "Дружба" создано в результате реорганизации совхоза "Дружба" решением общего собрания трудового коллектива совхоза "Дружба" (протокол N 1 от 01 декабря 1992 года).

На основании решения собрания трудового коллектива, оформленного протоколом N 1 от 01 декабря 1992 года, АОЗТ "Дружба", образованное в результате реорганизации совхоза, зарегистрировано Постановлением Главы администрации Клинского района от 23 декабря 1992 года N 1043/30-28 (свидетельство серии 50 N 003971409) (том 1, л.д. 33).

08 декабря 1992 года на собрании уполномоченных трудового коллектива АОЗТ "Дружба" приняты решения об утверждении Устава и Учредительного договора общества, распределении земельных угодий равными долями постоянно работающим в совхозе на 01 января 1992 года; распределении имущества совхоза на паи, согласно трудовых вкладов постоянно работающих и пенсионеров (том 1, л.д. 15-16).

В соответствии с пунктом 1.1 Устава АОЗТ "Дружба", утвержденного общей конференцией учредителей общества от 08 декабря 1992 года и постановлением Главы Администрации Клинского района N 1034/30-38 от 23 декабря 1992 года, акционерное общество закрытого типа с коллективно-долевой формой собственности "Дружба" создано его учредителями на основании договора, путем объединения имущества (том 1, л.д. 16-27).

Согласно пункту 1.2 Устава, учредителями общества являются все владельцы имущественных и земельных паев, оставшихся в хозяйстве и внесших свой капитал в уставный фонд общества. Из пункта 3.3 Устава следует, что общество имеет уставный фонд в размере 15 232 руб., разделенный на 712 долей по количеству учредителей и земельного пая в размере 2670 га, из расчета 3,65 га на каждого учредителя.

Постановлением Главы Администрации Клинского района Московской области от 13 июля 1995 года N 1252 дано распоряжение о выдаче свидетельств на право коллективной долевой собственности на землю членам АОЗТ "Дружба" согласно утвержденному списку в количестве 726 человек (том 1, л.д. 64-65, 71).

01 октября 1995 года Синеву Н.А. и Синевой В.Н. выданы свидетельства на право общей долевой собственности на земельный участок площадью 3,51 га. сельхозугодий каждому (том 1, л.д. 11-12, 13-14).

02 апреля 2009 года Синев Н.А. умер (свидетельство о смерти от 03.04.2009 г.) (том 1, л.д. 7).

Из текста искового заявления следует, что, вступая в наследство мужа, Синева Н.А., истица узнала, что Синев Н.А. и Синева В.Н. якобы внесли земельные паи в уставный капитал АОЗТ "Дружба".

Полагая, что отсутствуют какие-либо документы, подтверждающие факт распоряжения Синевым Н.А. и Синевой В.Н. своими земельными паями путем внесения их в уставный капитал АОЗТ "Дружба", а также учитывая наличие свидетельств на право общей долевой собственности, истица обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из того, что передача земельной доли Синева Н.А. и Синевой В.Н. произошла в соответствии с действующим на тот момент законодательством о реорганизации совхозов и колхозов; требование об устранении нарушения прав истицы заявлено с нарушением правил подведомственности спора.

Апелляционный суд считает данные выводы суда первой инстанции обоснованными.

Предметом иска является требование акционера Синевой В.Н. о признании недействительными в силу ничтожности сделок по внесению земельных долей Синевой В.Н. и Синева Н.А. в уставной капитал АОЗТ "Дружба". Иск заявлен на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Из материалов дела судом установлено, что реорганизация сельскохозяйственного предприятия АОЗТ "Дружба" осуществлялась в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 27 декабря 1991 года N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР", в силу которого коллективы совхозов, использующие землю на праве бессрочного (постоянного) пользования, обязаны были до 01 марта 1992 года принять решение о переходе к частной, коллективно-долевой формам собственности.

Принятыми во исполнение Указа Президента Российской Федерации от 27 декабря 1991 года N 323, Постановлениями Правительства Российской Федерации от 29 декабря 1991 года N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов" и от 04 сентября 1992 N 708 "О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса" урегулирован порядок проводимой реорганизации.

В соответствии с пунктом 9 Положения "О реорганизации колхозов, совхозов и приватизации сельскохозяйственных предприятий", утвержденного Постановлением Правительства Российской Федерации от 4 сентября 1992 года N 708 "О порядке приватизации и организации предприятий и организаций агропромышленного комплекса", трудовые коллективы приватизируемых государственных сельскохозяйственных предприятий должны принять решение о выборе формы собственности.

С учетом принятого решения в районную комиссию подавалась заявка на предоставление земли в ту или иную форму собственности.

В соответствии с пунктом 16 названного Положения владелец земельной доли мог использовать ее следующими способами: получить при выходе из хозяйства с целью создания крестьянского (фермерского) хозяйства, внести в качестве взноса в создаваемое хозяйство, акционерное общество или кооператив, продать или сдать в аренду другим владельцам долей (паев).

Таким образом, наделение земельной долей члена реорганизуемого совхоза одновременно обязывало его использовать такую долю одним из предусмотренных действующим законодательством способом.

На основании пункта 10 Постановления Правительства Российской Федерации от 29 декабря 1991 года N 86 владелец пая был обязан подать заявление во внутрихозяйственную комиссию и указать в нем одну из форм использования своего пая.

Реализуя свое право выбора формы собственности на землю в соответствии с пунктом 16 Положения о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий, трудовой коллектив совхоза "Дружба" принял решение о реорганизации совхоза в акционерное общество и распределении акций общества между учредителями. При этом члены трудового коллектива совхоза и иные лица, имеющие право на имущественные паи и земельные доли, в том числе Синева В.Н. и Синев Н.А., добровольно распорядились причитающимися им имущественными паями и земельными долями, внеся их в качестве взноса в уставный капитал акционерного общества.

С момента внесения имущественных паев и земельных долей в уставный капитал АОЗТ "Дружба" оно стало их собственником, а бывшие члены колхоза и иные учредители - его акционерами в соответствии со Закона РСФСР от 24.12.1990 г.

N 443-1 "О собственности в РСФСР".

Поскольку имущественные паи и земельные доли внесены их владельцами в качестве взноса в созданное акционерное общество, АОЗТ "Дружба" стало собственником этого имущества, в том числе внесенных ответчиками в уставный капитал земельных долей.

Из пункта 1.2 устава АОЗТ "Дружба", утвержденного общей конференцией учредителей общества от 08 декабря 1992 года и постановлением Главы Администрации Клинского района N 1034/30-38 от 23 декабря 1992 года, следует, что учредителями общества являются все владельцы имущественных и земельных паев, оставшихся в хозяйстве и внесших свой капитал в уставный фонд общества. В пункте 3.3 Устава указано, что общество имеет уставный фонд в размере 15 232 руб., разделенный на 712 долей по количеству учредителей и земельного пая в размере 2670 га из расчета 3,65 га на каждого учредителя.

Таким образом, члены трудового коллектива совхоза и иные лица, имеющие право на имущественные паи и земельные доли, добровольно распорядились своим правом собственности, внеся имущественные паи и земельные доли в качестве взноса в уставный капитал АОЗТ "Дружба".

В соответствии с частью 3 статьи 213 Гражданского кодекса Российской Федерации коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.

Согласно пункту 17 Постановления Пленума Верховного Суда и Высшего Арбитражного Суда РФ N 6/8 от 1 июля 1996 года "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" имущество, переданное в устав юридического лица, принадлежит ему на праве собственности с момента передачи.

Из имеющейся в материалах дела выписки из реестра акционеров АОЗТ "Дружба" усматривается, что бывшие работники совхоза "Дружба", в том числе Синева В.Н. и Синев Н.А., являются акционерами АОЗТ "Дружба" (том 1, л.д. 65, 71).

Согласно Федеральному закону N 208-ФЗ от 26 декабря 1991 года "Об акционерных обществах в Российской Федерации", учредители акционерного общества утрачивают право собственности на переданное в качестве вклада в уставный капитал имущество и приобретают право на получение прибыли - дивидендов.

Передача земельной доли в уставный капитал работниками совхоза, в том числе и Синевой В.Н. и Синеву Н.А., осуществлена на основании пункта 10 Постановления Правительства Российской Федерации от 29 декабря 1991 года N 86.

Согласно статье 14 Закона РСФСР от 24 декабря 1990 года "О собственности в РСФСР", действующей во время преобразования совхоза, хозяйственные общества и товарищества, кооперативы, коллективные и иные предприятия, созданные в качестве собственников имущества, и являющиеся юридическими лицами, обладают правом собственности на имуществом, переданное им в форме вкладов и других взносов их участниками, а также на имущество, полученное в результате своей предпринимательской деятельности и приобретенное по иным основаниям, допускаемым законом.

Свидетельства о праве собственности, выданные акционерам совхоза, в том числе Синевой В.Н. и Синеву Н.А., являются недействительными и не порождающими правовых последствий на основании Постановления Правительства Российской Федерации от 1 февраля 1995 года N 96 "О порядке осуществления прав собственников земельных долей и имущественных паев". Согласно пункту 20 названного Постановления свидетельство о праве собственности на земельную долю лица, внесшего свою долю в уставный капитал организации, теряет юридическую силу.

Таким образом, доводы истицы о недоказанности внесения земельных паев в уставный капитал АОЗТ "Дружба" несостоятельны, поскольку опровергаются материалами дела.

Апелляционный суд не может согласиться с утверждением истицы о том, что она и ее муж не вносили свои земельные паи в уставной капитал общества, поскольку действующим на тот момент законодательством о реорганизации совхозов и колхозов были предусмотрены определенные способы использования имущественного пая и земельной доли. Принимая решение о реорганизации совхоза "Дружба" в акционерное общество, и заключая учредительный договор, работники совхоза "Дружба" использовали свои имущественные паи и земельные доли способом внесения их в качестве взноса в создаваемое акционерное общество. Указанными правовыми актами не было предусмотрено право владельцев имущественного пая и земельной доли на внесение в качестве взноса в создаваемое акционерное общество только имущественного пая. Это свидетельствует о том, что истица и ее муж внесли свои имущественные паи и земельные доли в уставный капитал АОЗТ "Дружба", в связи с чем последнее стало собственником переданных ему имущественных паев и земельных долей, а бывшие работники совхоза "Дружба" - акционерами АОЗТ "Дружба".

Данные обстоятельства подтверждаются также тем, что истица является акционером АОЗТ "Дружба", ее право собственности на ценные бумаги зарегистрировано в реестре акционеров Общества, что следует из списка акционеров (л.д. 65, 71). В указанном списке значится, что истица внесла в уставный капитал земельный пай в размере 3,5 га.

В соответствии с частью 2 статьи 31 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры имеют право на получение части имущества общества в случае его ликвидации. Возврат земельной доли, в том числе выдел в натуре, внесенной в уставный капитал акционерного общества, законодательством не предусмотрен; собственником имущества, в том числе земельного участка, является само общество (статья 2 Федерального закона "Об акционерных обществах").

В силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Таким образом, судом первой инстанции правильно установлено, что внесение указанного имущества в уставный капитал АОЗТ "Дружба" осуществлено в соответствии с пунктами 17 и 22 приведенного Постановления Правительства Российской Федерации N 708, согласно которым выделение в натуре земельных долей специализированных племенных совхозов не допускается.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательства несоответствия закону оспариваемых сделок по внесению земельных долей Синевой В.Н. и Синева Н.А. в уставный капитал общества не представлены.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта, влияли на обоснованность и законность судебного акта, поэтому не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения Арбитражного суда Московской области.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятых судебных актов, суд апелляционной инстанции не установил. Учитывая изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам и не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 26 декабря 2011 года по делу N А41-34735/11 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Г.А. Куденеева

Судьи

Э.Р. Исаева В.П. Мизяк