Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 6 марта 2012 г. N 02АП-8219/11

г.Киров

06 марта 2012 г.

Дело N А28-7152/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 марта 2012 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Поляковой С.Г.,

судей Великоредчанина О.Б., Тетервака А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шмыриной А.М.,

при участии в судебном заседании представителей сторон:

от истца - по доверенности Хохловой О.А.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца Воронцова Павла Александровича на решение Арбитражного суда Кировской области от 11.11.2011 по делу N А28-7152/2011, принятое судом в составе судьи Савельева А.Б., по иску Воронцова Павла Александровича к Занчурину Альберту Салихзяновичу

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Мясная радуга" (ИНН 4345247888, ОГРН: 1084345143541), открытое акционерное общество "Кировский мясокомбинат" (ИНН 4345000217, ОГРН: 1024301307062)

о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале и признании права собственности на долю в уставном капитале,

установил:

Воронцов Павел Александрович (далее - Воронцов П.А., истец, заявитель) обратился в Арбитражный суд Кировской области с иском к Занчурину Альберту Салихзяновичу (далее - Занчурин А.С., ответчик) о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Мясная радуга" в размере 40% от 01.04.2011 и признании права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Мясная радуга" в размере 40%, о признании истца участником общества с ограниченной ответственностью "Мясная радуга" с долей в уставном капитале 80% (с учетом уточнения исковых требований).

Правовым основанием заявленных требований истец указал статьи 309, 310, 450, 452, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 11.11.2011 г.. в удовлетворении исковых требований отказано.

Суд исходил из того, что существенное нарушение условий договора от 01.04.2011 истцом не доказано, оснований для расторжения договора не имеется, отказ в удовлетворении требования о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале влечет за собой отказ в удовлетворении требования о признании за истцом права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Мясная радуга" в размере 40%.

Не согласившись с принятым решением, Воронцов П.А. обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что суд ошибочно установил, что указание в договоре в п.п. 3 и 14 на произведенный расчет признается достаточным доказательством исполнения договора покупателем, соответствует существу расписки. Обязанность Занчурина А.С. оплатить долю возникла до подписания договора, но фактически Воронцов П.А. оплату не получил.

В решении суда указывается на то, что истцом не представлено доказательств, опровергающих исполнение ответчиком оплаты доли по договору. Между тем, суд не приобщил к материалам дела аудиозапись, представленную истцом. Истец заявлял ходатайство о проведении лингвистической экспертизы с элементами фоноскопии, в удовлетворении ходатайства судом было отказано. В представленных истцом аудиозаписях ответчик подтверждает факт неоплаты доли в уставном капитале ООО "Мясная радуга". Суд также отказал истцу в проведении комплексного криминалистического исследования звукозаписей в иных независимых экспертных учреждениях.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу просит решение арбитражного суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области от 11.11.2011 г.. проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца поддержал свои доводы, изложенные в апелляционной жалобе, ходатайствовал об исследовании и приобщении в дело аудиозаписи переговоров между сторонами, назначении комплексного криминалистического исследования звукозаписей и лингвистической экспертизы.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

Исследовав представленные доказательства, заслушав объяснения представителя истца, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Материалами дела подтверждаются следующие фактические обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью "Мясная радуга" создано путем реорганизации в форме выделения 24.12.2008 года.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ на 15.02.2011 Воронцов П.А. являлся участником общества, номинальная стоимость доли 632 000 рублей.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении общества на 31.08.2011, Воронцов П.А. является участником общества с номинальной стоимостью доли 316 000 рублей (40% доли в уставном капитале). Также участниками общества являются Занчурин А.С., номинальная стоимость доли 316 000 рублей (40% доли в уставном капитале), ОАО "Кировский мясокомбинат", номинальная стоимость доли 158 000 рублей.

01.04.2011 между Воронцовым П.А. (продавец) и Занчуриным А.С. (покупатель) был заключен договор, по которому истец продал ответчику долю в уставном капитале ООО "Мясная радуга" (основной государственный регистрационный номер 1084345143541 от 24 декабря 2008 года, ИНН 4345247888, местонахождение общества: 610020, Кировская область, г. Киров, ул. К. Маркса, д. 4 "а") в размере 40 % (сорок) процентов (пункт 1 договора).

В соответствии с пунктом 3 договора указанные 40 % уставного капитала ООО "Мясная радуга" оценены сторонами и проданы Воронцовым П.А. Занчурину А.С. за 316 000 р. 00 к. (триста шестнадцать тысяч) рублей, расчет в каковой сумме произведен между сторонами полностью наличными до подписания настоящего Договора.

Согласно пункту 14 договора стороны договора имущественных и иных претензий друг к другу не имеют, свидетельствуют, что при подписании договора не подвергались угрозам, насилию и давлению с чьей-либо стороны.

Договор подписан в присутствии нотариуса и удостоверен им.

15.08.2011 истцом в адрес ответчика направлена претензия и соглашение о расторжение договора купли-продажи доли в уставном капитале общества в связи с неоплатой ответчиком.

Претензия ответчиком получена и оставлена без удовлетворения, в связи с чем истец обратился с настоящим иском в суд.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению.

Пунктом 2 статьи 450 ГК РФ в качестве основания для расторжения договора по требованию одной из сторон установлено существенное нарушение другой стороной условий договора, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Таким образом, истец должен доказать существенное нарушение ответчиком условий договора.

Спор между сторонами возник по поводу оплаты ответчиком доли по договору.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона обязана доказать обстоятельства, на которые она ссылается как на основание своих требований либо возражений.

Как указал заявитель, условия договора положения не подтверждают факт оплаты ответчиком денежных средств по данному договору, а расписка в получении денежных средств отсутствует.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 408 ГК РФ кредитор, принимая исполнение, обязан по требованию должника выдать ему расписку в получении исполнения полностью или в соответствующей части.

В пункте 3 договора стороны установили, что расчет в согласованной сумме произведен полностью до подписания Договора.

Пунктом 14 договора предусмотрено, что стороны не имеют друг к другу имущественных и иных претензий.

Исследовав обстоятельства дела, проанализировав указанные выше условия договора с учетом их буквального толкования, принимая во внимания соблюдение сторонами нотариальной формы, предусмотренной для данного вида договоров, а также учитывая, что законодательство не устанавливает каких-либо специальных требований к содержанию расписки как доказательства принятия кредитором исполнения, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что ответчиком исполнено обязательство оплаты по договору до его подписания, что подтверждено текстом договора. Данное доказательство относится к категории письменного. Условие договора о произведенной оплате в силу статьи 408 ГК РФ является распиской, надлежащим образом подтверждающей факт оплаты стоимости доли.

Согласно части 1 статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Представленные истцом в обоснование требований аудиозаписи переговоров между истцом и ответчиком не могут быть признаны допустимыми и достоверными доказательствами, так как в силу вышеуказанных норм права исполнение обязательства должно быть подтверждено письменным доказательством.

В связи с чем ходатайство истца о приобщении к материалам дела аудиозаписей разговоров и соответственно ходатайство об их исследовании (в том числе, назначение экспертизы) не подлежит удовлетворению.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд правомерно отказал в удовлетворении иска о расторжении договора и признании права на спорную долю в уставном капитале.

Оснований для признания данных выводов суда неправильными у апелляционного суда не имеется.

С учетом изложенного, при совокупности указанных выше обстоятельств суд находит доводы апелляционной жалобы несостоятельными в полном объеме.

Исследование представленных сторонами доказательств произведено арбитражным судом надлежащим образом. Этим доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности. Выводы о применении норм материального права соответствуют установленным судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а поэтому оснований для отмены решения арбитражного суда по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина, подлежащая уплате при подаче апелляционной жалобы, относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Кировской области от 11.11.2011 г.. по делу N А28-7152/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу истца Воронцова Павла Александровича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий

С.Г. Полякова

Судьи

О.Б. Великоредчанин А.В. Тетервак