Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 марта 2012 г. N 18АП-1481/12

г. Челябинск

15 марта 2012 г.

Дело N А76-36420/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 марта 2012 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Забутыриной Л.В., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Киреевой О.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Литейный центр" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 13.12.2011 по делу N А76-36420/2009 (судья Строганов С.И.).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Литейный центр" - Токарева Н.В. (доверенность от 11.12.2011), Филиппова Е.Г. (доверенность от 11.12.2011);

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Уфалейский завод металлургического машиностроения" Стародумова Валерия Николаевича - Коныгин Д.В. (доверенность от 26.01.2011).

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Уфалейский завод металлургического машиностроения" (далее - ООО "УЗММ", должник) (ИНН 7402005770) Стародумов Валерий Николаевич (далее - конкурсный управляющий Стародумов В.Н., заявитель) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительной сделки по договору купли - продажи N ЛЦ/92-03-09/915-80-09 от 20.08.2009, заключенному между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Литейный центр" (далее - ООО "Литейный центр", ответчик) и применении последствий недействительности сделки в виде обязания каждой из сторон сделки возвратить другой все полученное по договору купли - продажи N ЛЦ/92-03-09/915-80-09 от 20.08.2009.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.12.2011 (резолютивная часть объявлена 06.12.2011) заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Договор купли-продажи N ЛЦ/92-03-09/915-80-09 от 20.08.2009, заключенный между ООО "УЗММ" и ООО "Литейный центр" признан недействительным, применены последствия недействительности сделки. Суд обязал ООО "Литейный центр" возвратить ООО "УЗММ" здание модельного цеха, площадью 1766,7 кв.м., кадастровый (или условный) номер 74:27:01 04 010:0001:001574:1000/Е, расположенное по адресу г. Верхний Уфалей, ул. Ленина, 129 и взыскал с ООО "УЗММ" в пользу ООО "Литейный центр" 398 840 руб.

С указанным судебным актом не согласилось ООО "Литейный центр" и обратилось с апелляционной жалобой, просит определение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявитель ссылается на то, что судом необоснованно отклонено заявление ответчика о пропуске срока исковой давности. Полагает, что срок исковой давности следует исчислять с момента, когда арбитражный управляющий узнал о совершении сделки, а не с момента утверждения его конкурсным управляющим. Конкурсный управляющий узнал о совершенной сделке в период процедуры наблюдения и осуществления им обязанностей временного управляющего должника. Заявитель полагает, что срок исковой давности следует исчислять с 28.08.2010 - даты подписания Заключения о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства должника, содержащего сведения о спорной сделке. Кроме того, выводы суда о том, что спорная сделка обладает признаками подозрительной, со ссылкой на заключение эксперта Южно-Уральской торгово-промышленной палаты N 026-05-1358, нельзя признать обоснованными. Суд не мотивировал, почему не принял во внимание в качестве доказательств другие документы, содержащие сведения о рыночной стоимости имущества. Конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что заключение спорного договора повлекло ухудшение финансового положения должника, учитывая, что заключение сделки позволило сохранить имущество путем вывода его из залога. Кроме того, конкурсным управляющим признаков преднамеренного банкротства не обнаружено. Суд не учел, что спорное имущество перешло к ответчику без права на земельный участок.

В судебном заседании представитель ООО "Литейный центр" доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал, просит определение суда первой инстанции отменить.

Представитель конкурсного управляющего с доводами жалобы не согласился, полагает определение суда законным и обоснованным.

Проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, определением от 01.11.2010 в отношении должника введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден Стародумов В.Н. - член некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа".

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 22.09.2011 (резолютивная часть от 15.09.2011) ООО "УЗММ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Стародумов В.Н.

Информационное сообщение о введении в отношении должника конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 08.10.2011 N 189.

20.08.2009 между ООО "УЗММ" и ООО "Литейный цех" был заключен договор купли-продажи N ЛЦ/92-03-09/915-80-09, согласно которому ООО "Литейный цех" приобрело нежилое здание модельного цеха площадью 1766,7 кв.м., расположенное по адресу: г. Верхний Уфалей, ул. Ленина, 129 стоимостью 398 840 руб. Указанное имущество передано покупателю по акту приема-передачи от 20.08.2009. Оплата по договору произведена платежным поручением N 00005 от 26.08.2009.

Конкурсный управляющий ООО "УЗММ" Стародумов В.Н., полагая, что совершенная должником 20.08.2009 сделка купли-продажи N ЛЦ/92-03-09/915-80-09 является подозрительной, обратился в суд с заявлением о признании ее недействительной в соответствии с нормами гл. III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Удовлетворяя требования заявителя, суд первой инстанции руководствовался положениями ст. 61.2 Закона о банкротстве, исходил из результатов оценки Южно-Уральской торгово-промышленной палаты, изложенной в заключении N 026-05-1358 и других представленных в материалы дела доказательств.

Выводы суда первой инстанции апелляционная коллегия полагает верными.

Согласно ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве.

В силу п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в п. 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить, в какой период с момента принятия заявления о признании должника банкротом заключена спорная сделка и имело ли место неравноценность встречного исполнения.

Заявление о признании ООО "УЗММ" несостоятельным (банкротом) принято к производству суда 12.10.2009, оспариваемая сделка совершена 20.08.2009, т.е. в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных п. 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Из материалов дела следует, что в подтверждение доводов о занижении рыночной стоимости имущества при его продаже конкурсным управляющим были представлены: отчет N 03-05 об определении рыночной стоимости имущества ООО "УЗММ" независимого оценщика ООО "Финансовая лига" от 01.03.2005, согласно которому рыночная стоимость спорного объекта составляет 2 831 000 руб.; отчет N 06/12-10-01 об оценке рыночной стоимости нежилого здания по состоянию на 20.08.2009 независимого оценщика ИП Смолина Павла Александровича, согласно которому рыночная стоимость объекта оценки составляет 14 101 790 руб.; заключение эксперта Южно-Уральской торгово-промышленной палаты N 026-05-1358 выполненное в рамках дела А76-25380/2010 по иску ООО "УЗММ" к ООО "Литейный центр" о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности, согласно которому рыночная стоимость объекта по договору купли-продажи N ЛЦ/92-03-09/915-80-09 от 20.08.2009 на дату заключения договора с учетом НДС составляет 8 405 000 руб.; договор купли-продажи N ЛЦ/90-01-09/УЗМИ/915-01-09 от 20.08.2009, подписанный между ООО "Литейный центр" и ООО "УЗММ", согласно которому подлежат продаже три объекта недвижимости (нежилые здания) по адресу г. Верхний Уфалей, ул. Ленина, 129 по цене 32 534 960 руб., договор об ипотеке N 2153/И от 07.04.2006.

Судом при вынесении оспариваемого судебного акта правомерно в качестве надлежащего доказательства принято во внимание заключение эксперта Южно-Уральской торгово-промышленной палаты N 026-05-1358 как выполненное лицом, имеющим свидетельства компетентности эксперта, согласно которому рыночная стоимость объекта по договору купли-продажи N ЛЦ/92-03-09/915-80-09 от 20.08.2009 - модельного цеха, расположенного по адресу: г. Верхний Уфалей, ул. Ленина, 129, на дату заключения договора - 20.08.2009 - с учетом НДС составляет 8 405 000 руб.

Как следует из материалов дела, цена объекта недвижимости, проданного по договору N ЛЦ/92-03-09/915-80-09 сторонами определена в размере 398 840 руб., что значительно отличается от рыночной стоимости имущества, определенного экспертом, а также от стоимости имущества, проданного должником в аналогичных обстоятельствах, что подтверждается договором N ЛЦ/92-01-09/УЗМИ/915-01-09 от 20.08.2009, а также отличается от залоговой стоимости спорного имущества, определенной в договоре ипотеки N 2153/И от 07.04.2006.

Таким образом, суд правомерно признал, что спорная сделка сопровождается неравноценностью встречного исполнения. Указанное обстоятельство не опровергается и иными заключениями оценщиков, представленными конкурсным управляющим в материалы дела.

При таких обстоятельствах суд правомерно удовлетворил заявленные требования, признав недействительным договор N ЛЦ/92-03-09/915-80-09 от 20.08.2009 на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве и применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "УЗММ" в пользу ООО "Литейный центр" 398 840 руб. и обязания возвратить ООО "Литейный центр" спорное имущество в порядке ст. 61.6 Закона о банкротстве.

Довод ООО "Литейный центр" о пропуске конкурсным управляющим должника срока исковой давности по признанию недействительной сделки правомерно отклонен судом первой инстанции.

Как разъяснено в п. 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заявление об оспаривании сделки на основании ст. 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных ст. 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве (ст. 61.9 Закона о банкротстве).

Стародумов В.Н. утвержден внешним управляющим ООО "УЗММ" определением суда от 01.11.2010 (резолютивная часть от 28.10.2010). Заявление о признании недействительным договора купли-продажи N ЛЦ/92-03-09/915-80-09 от 20.08.2009 было подано в арбитражный суд 26.09.2011, то есть в пределах установленного законом годичного срока на подачу заявления о признании сделки недействительной.

Исполнение Стародумовым В.Н. до 28.10.2010 обязанностей временного управляющего должника не свидетельствует о том, что срок исковой давности подлежит исчислению с момента, когда временный управляющий узнал о совершенной должником сделке. Закон о банкротстве не предусматривает возможности оспаривания сделок должника временным управляющим.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что судом неприняты во внимание иные заключения о рыночной стоимости имущества отклоняется судом апелляционной инстанции, так как судом правомерно с учетом положений ст. 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отчет эксперта Южно-Уральской торгово-промышленной палаты признан надлежащим доказательством. Иные доказательства, представленные в материалы дела, выводов суда не опровергают.

Иные доводы апелляционной жалобы не свидетельствуют о наличии оснований для отмены определения суда, в связи с чем подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены определения суда первой инстанции, в соответствии с ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены определения суда по доводам, изложенным в апелляционной жалобе, не имеется.

Пунктом 19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что согласно п. 3 ст. 61.8 Закона о банкротстве форма и содержание заявления об оспаривании сделки должника в деле о банкротстве и порядок его подачи в суд должны отвечать требованиям, предъявляемым к исковому заявлению в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

По смыслу п. 3 ст. 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок - 4000 руб. (подп. 2 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации). Таким образом, при подаче апелляционной жалобы на определение суда, вынесенное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), о признании сделки недействительной, подлежит оплате государственная пошлина.

Апелляционным судом при принятии апелляционной жалобы ООО "Литейный центр" была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, которая в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы подлежит взысканию с заявителя в доход федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 13.12.2011 по делу N А76-36420/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Литейный центр" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Литейный центр" в доход федерального бюджета 2000 руб. - государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

Л.В. Забутырина А.А. Румянцев