Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 марта 2012 г. N 09АП-3351/12

г. Москва

13 марта 2012 г.

Дело N А40-74608/11-57-594

Резолютивная часть постановления объявлена 5 марта 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 марта 2012 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе

Председательствующего: Пирожкова Д.В.,

судей: Елоева А.М., Крыловой А.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Трушковой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Шаркова Владимира Николаевича на решение Арбитражного суда г. Москвы от 22.12.2011 по делу N А40-74608/11-57-594 по иску Шаркова Владимира Николаевича к ЗАО "Автотранспортное предприятие N 1" (121374 Москва, Можайское ш., 8, ОГРН 1037739055342), ЗАО ПКП "РСУ Гранат" (121069 Москва, Поварская, 8/1 стр. 1, ОГРН 10277000857161), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по г. Москве, третье лицо: ООО "Автотранспортное предприятие N 1" о признании договора недействительным, о признании недействительной записи,

при участии в судебном заседании:

от истца: Шаркова Владимира Николаевича - Мякинченко С.Н. по доверенности 28.12.2010 г..;

от ответчика: от ЗАО "Автотранспортное предприятие N 1" - Игнатьева Т.В. по доверенности от 02.02.2010 г.,

от ЗАО ПКП "РСУ Гранат" - Косенкова Н.Е. по доверенности от 15.03.2009 г...\

от Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по г. Москве - не явился, извещен;

третье лицо: от ООО "Автотранспортное предприятие N 1" - Игнатьева Т.В. по доверенности от 01.11.2011 г..

УСТАНОВИЛ

Шарков Владимир Николаевич обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Закрытому акционерному обществу "Автотранспортное предприятие N 1", Закрытому акционерному обществу ПКП "РСУ Гранат", Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по г. Москве, третье лицо: ООО "Автотранспортное предприятие N 1" о признании договора "О предоставлении отступного передачей должником недвижимого имущества кредитору" от 29.10.05 г., заключенным между ЗАО "Автотранспортное предприятие N1" и ЗАО Производственно-коммерческое предприятие "РСУ Гранат", недействительным; о признании записи от 16.05.07 г. о государственной регистрации перехода прав собственности на недвижимое имущество и сделок с ним на нежилые помещения общей площадью 797,9 кв.м., расположенных по адресу: Москва, 4 Красногорский проезд, д. 2/4, зарегистрированных ЗАО "Автотранспортное предприятие N1" по договору "О предоставлении отступного передачей должником недвижимого имущества кредитору" от 29.10.05 г., недействительной.

В обоснование иска указано, что указанная сделка является крупной и заключена в отсутствие решения общего собрания акционеров.

Решением от 22.12.2011 по делу N А40-74608/11-57-594 Арбитражный суд г. Москвы в удовлетворении иска отказал в связи с пропуском истцом срока исковой давности по требованию о признании недействительной крупной сделки.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указал на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств по делу, а также нарушение судом норм материального права.

Представители Шаркова В.Н. и ЗАО ПКП "РСУ Гранат" в судебном заседании поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представитель ЗАО "Автотранспортное предприятие N 1" и ООО "Автотранспортное предприятие N 1" в судебном заседании возражал против удовлетворения жалобы по доводам.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителя Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по г. Москве, извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемого решения суда первой инстанции.

Как установлено судом первой инстанции, между ЗАО "Автотранспортное предприятие N 1" и ЗАО Производственно-коммерческое предприятие "РСУ Гранат" были заключены договоры займа N 4 от 01.06.00 г. и N 5 от 01.08.00 г. на общую сумму 3 911 200 руб.

Между ЗАО "Автотранспортное предприятие N 1" и ЗАО Производственно-коммерческое предприятие "РСУ Гранат" 29.10.05 был заключен договор "О предоставлении отступного передачей должником недвижимого имущества кредитору"

Согласно пункту 3 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки) решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера (пункт 6 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Согласно пункту 36 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера (пункт 6 статьи 79 и пункт 1 статьи 84 Закона). Иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок, то есть в течение 1 года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Поскольку установлено, что об обстоятельствах совершения спорной сделки истец, являющийся акционером, должен был узнать до 30.06.2008, поскольку запись о прекращении права собственности на недвижимое имущество внесена в ЕГРП 16.05.2007, однако в суд с иском о признании этой сделки недействительной обратился лишь 28.06.2011, и при этом ответчик заявил о пропуске срока исковой давности, суд первой инстанции правильно применил по спору исковую давность и отказал в удовлетворении исковых требований на основании пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, которым установлено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В пункте 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" указано: иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Между тем, истцом в нарушение требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств, подтверждающих наличие у него интереса в признании недействительной оспариваемой сделки; истцом не обосновано, каким образом и какие его права и интересы будут непосредственно восстановлены в результате признания сделки недействительной.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, либо влияли на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, а потому оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 22.12.2011 по делу N А40-74608/11-57-594 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Д.В. Пирожков

Судьи

А.Н. Крылова А.М. Елоев