Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 марта 2012 г. N 15АП-1734/12

город Ростов-на-Дону

13 марта 2012 г.

дело N А32-21825/2007-17/478

Резолютивная часть постановления объявлена 07 марта 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 марта 2012 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Глазуновой И.Н.

судей Тимченко О.Х., Фахретдинова Т.Р.,

при ведении протокола судебного заседания Задорожней Е.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Пироженко Татьяны Николаевны на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.12.2011 по делу N А32-21825/2007-17/478 (судья Колодкина В. Г.) по иску Пироженко Татьяны Николаевны к ответчику Ланцову Ивану Александровичу при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Янтарь", общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Плюс", Аббассовой Юлии Темуровны, общества с ограниченной ответственностью "Прогресс" о признании недействительным договора дарения в уставном капитале ООО "Янтарь" от 30.02.2006, применении последствий недействительности сделки,

при участии:

от истца: представитель Ерошкин Е. В. (доверенность от 06.10.2011);

от ответчика: не явился, извещен (уведомление N 34400247462246);

от третьих лиц: не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

Пироженко Татьяна Николаевна обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Ланцову Ивану Александровичу о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Янтарь" от 03.02.2006 в размере 1,14 процента, заключенного между Пироженко Т.Н. и Ланцовым И.А., номинальной стоимостью 4928 рублей 69 копеек, указывая, что сделка совершена под влиянием заблуждения, является ничтожной в виду получения денежных средств по договору дарения.

К участию в деле в качестве третьих лиц были привлечены Абасова Ю.Т. и общество с ограниченной ответственностью "Янтарь", общество с ограниченной ответственностью "Инвест-Плюс".

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.02.2008, оставленным без изменения апелляционным постановлением от 22.05.2008, в иске отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24.07.2008 решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменены, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Решением от 28.12.2011 в иске отказано. Суд пришел к выводу, что Пироженко Т.Н.на момент заключения оспариваемой сделки являлась участником общества. Истица не обосновала свое требование указанием на восстановление ее прав в случае удовлетворения иска, а сам по себе договор, даже если истица распорядилась не принадлежащей ей долей, не является недействительным, а порождает ответственность истицы в порядке главы 25 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пироженко Татьяна Николаевна решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просит судебный акт отменить, иск удовлетворить.

Апелляционная жалоба мотивирована следующим. Вывод суда, что не подтвержден факт подачи заявления о выходе опровергается получением Пироженко Т.Н. земельного участка из состава земель, переданных ООО "Янтарь" администрацией города Новороссийска в соответствии с условиями договора от 13.02.1995, тогда как ЗК РФ не предусматривает безвозмездного предоставления участком гражданам. В дополнениях к апелляционной жалобе истица указывает, что заявление о ее выходе из общества представлено самим ответчиком, поэтому оценка его судом произведена неправильно. Списки граждан для получения земельных участков могли быть представлены в администрацию только обществом, поэтому нормы земельного законодательства не нарушены. Имеющийся в деле договор от 13.02.1995 не может быть истолкован иначе, кроме как возлагающий на администрацию обязанность по безвозмездному предоставлению участков тем участникам ТОО "Янтарь", которые имеют право на получение от общества некого имущества взамен выплаты действительной стоимости доли. Наличие в ЕГРЮЛ сведений о том, что Пироженко Т.Н. является участником общества, не может быть доказательством наличия у нее права на долю.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Прогресс", ООО "ЦКПМ" просят решение суда оставить без изменения, поскольку судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что Пироженко Т.Н. на момент заключения оспариваемой сделки имела право распоряжаться свой долей в уставном капитале ООО "Янтарь", а, обращаясь с иском, Пироженко Т.Н. не доказала, какие ее права и законные интересы нарушены оспариваемой сделкой, как они будут восстановлены в случае удовлетворения иска.

В судебном заседании представитель истицы поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились. Дело рассмотрено в порядке, установленном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 21.05.1992, на основании Указа Президента РФ от 27 декабря 1991 г. N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР", Закона РСФСР от 22 ноября 1990 г. N 348-1 "О крестьянском (фермерском) хозяйстве", в процессе реорганизации совхоза "Новороссийский" его работники были наделены имущественными паями и земельными долями (паями), которые были внесены в крестьянские (фермерские) хозяйства, в частности КХ "Янтарь-I", КХ "Виноградарь" и КХ "Глебовское".

18.11.1994 в результате слияния трех крестьянских хозяйств: КХ "Янтарь-I", КХ "Виноградарь" и КХ "Глебовское" путем объединения имущественных и земельных паев их членов, было создано товарищество с ограниченной ответственностью "Янтарь", зарегистрированное постановлением главы администрации г. Новороссийска за N 4275.

Устав ТОО "Янтарь" зарегистрирован в Бюро торгово-промышленного реестра предприятий Новороссийской межрайонной торгово-промышленной палаты за N 280 от 04.11.1994. В соответствии с пунктом 1.3 Устава ТОО "Янтарь" и абзацем 4 пункта 1 Учредительного договора о создании ТОО "Янтарь" учредителями ТОО "Янтарь" являлись члены реорганизованных крестьянских (фермерских) хозяйств, внесшие в качестве доли в уставном фонде товарищества, принадлежавшие им в КХ "Янтарь-I", КХ "Виноградарь" и КХ "Глебовское" имущественные и земельные паи, в том числе истица по делу.

08.02.1999 Администрацией г. Новороссийска за N 108 было зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью "Янтарь", созданное в результате реорганизации в форме преобразования ТОО "Янтарь", в связи с приведением организационно-правовой формы в соответствие с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

В соответствии с Уставом ООО "Янтарь" для обеспечения своей деятельности общество за счет денежных вкладов участников образует уставный капитал в размере 432 342 рубля, разделенный на двадцать девять долей, из которых Пироженко Татьяне Николаевне - учредителю (участнику) Общества принадлежит доля в размере 1,14 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 4928 рублей 69 копеек.

30.10.2006 между Пироженко Т.Н. и Ланцовым И.А. был заключен договор дарения доли в уставном капитале ООО "Янтарь" в размере 1,14 процента уставного капитала, номинальной стоимостью 4928 рублей 69 копеек ( т.1 л.д.7).

Указывая, что на момент заключения договора дарения доли в уставном капитале заблуждалась относительно своих действий, не знала порядка продажи долей, не имела каких-либо прав на отчуждаемую долю, поэтому не могла распорядиться ею, истица обратилась в суд.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по заявлению стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки, либо тождества, или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению.

Отказывая в заявленных требованиях, суд первой инстанции на основании статей 218, 178. 572 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" пришел к правильному выводу о том, что условия заключения оспариваемой сделки свидетельствуют о том, что стороны заключали договор дарения доли в уставном капитале ООО "Янтарь" и их воля была направлена на передачу доли ответчику. В нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истица не доказала, что указанный договор дарения прикрывает договор купли-продажи доли, доказательств уплаты ответчиком 4928 рублей 69 копеек или иной суммы также не представлено.

Кроме того, апелляционный суд отмечает, что даже при доказанности наличия договора купли-продажи оснований для признания его недействительным по ст.168 Гражданского кодекса Российской Федерации не имелось бы, поскольку законом установлены специальные правовые последствия в виде требования участников общества о переводе на себя прав и обязанностей покупателя ( пункт 4 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), а потому и при указанных обстоятельствах никакие субъективные права ни Пироженко Т.Н., ни ООО "Янтарь" не нарушались, и оснований для их защиты не имелось бы.

Поскольку допустимых доказательств выхода Пироженко Т.Н. из общества с ограниченной ответственностью "Янтарь" не имеется, она была вправе распорядиться своей долей, заключив договор дарения.

Отказывая в иске, суд первой инстанции верно исходил из того, что в обоснование исковых требований лицо вправе ссылаться только на нарушения собственных прав и интересов. Нарушение прав и интересов других лиц, а, следовательно, нарушение норм права, устанавливающих эти права и интересы, не могут служить основанием для удовлетворения иска о признании сделки недействительной.

Апелляционный суд исходит из того, что истец не доказал своего материально-правового интереса в признании оспариваемого договора недействительным, не доказал нарушение оспариваемой сделкой своих законных прав и интересов в нарушение положений статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации..

Само по себе отчуждение имущества неуправомоченным лицом создает основание для применения положений статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, защита правообладателя не может быть осуществлена с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ. Защита законного интереса против приобретателя от незаконного отчуждателя осуществляется по законодательству РФ виндикационным, но не реституционным иском - постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П.

Иное истолкование повлекло бы возможность обхода нормы ст.302 Гражданского кодекса РФ. В отношении же принадлежащей ответчику Ланцову И.А. доли имеется последующий приобретатель - ООО "Инвест-Плюс". Представитель истицы в судебном заседании не смог пояснить, каким гобразом будут восстановлены права истицы в случае реализации избранного способа защиты.

Довод апелляционной жалобы о выходе из состава участников общества не соответствует фактическим правоотношениям, которые сложились между истцом и обществом, противоречит ряду имеющихся в деле доказательств (обращения Пироженко Т.Н. с заявлениями к обществу о созыве собраний, сведения ЕГРЮЛ).

Суд первой инстанции также верно указал на то, что доказательств определения действительной стоимости доли истца для целей ее выплаты, как это предусмотрено ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не представлено, поскольку охарактеризовать правоотношения по предоставлению истице земельного участка как выплату участнику действительной стоимости доли невозможно.

К материалам дела приобщена копия приговора Ленинского районного суда г.Краснодара от 08 июня 2010 г.., вступившего в законную силу, в отношении Волик Петра Павловича, которым установлен факт фальсификации Воликом П.П. документов о выходе из состава участников общества, в том числе Пироженко Т.Н, а также отражено, что согласно показаниям Пироженко, данным на предварительном следствии, в 2006 г.., в момент заключения сделок с Ланцовым, она являлась полноценным участником ООО "Янтарь", но впоследствии была введена Воликом в заблуждение.

Апелляционный суд не находит оснований к переоценке выводов суда первой инстанции и установлению иных оснований взаимоотношений сторон.

Выводы суда первой инстанции построены на относимых и допустимых доказательствах, соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судом правильно.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.12.2011 по делу N А32-21825/2007-17/478 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающих двух месяцев с даты изготовления в полном объеме.

Председательствующий

И.Н. Глазунова

Судьи

О.Х. Тимченко Т.Р. Фахретдинов