Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2012 г. N 11АП-1213/12

г. Самара

19 марта 2012 г.

Дело N А55-16867/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 марта 2012 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Александрова А.И.,

судей Каплина С.Ю., Липкинд Е.Я.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бабушкиной Е.С.,

с участием:

от истца ЗАО коммерческий банк "ФИА-БАНК" - представитель не явился, извещен,

от ответчиков Ананьева Олега Викторовича - представитель Силантьева Н.А. по доверенности от 24.08.2011 г.,

от Ананьевой Лидии Ивановны - представитель не явился, извещен,

от Межрайонной ИФНС России N 2 по Самарской области - представитель Ильичева Е.Г. по доверенности от 28.11.2011 г.,

от третьего лица ООО "Эко Энерго Технологии" - представитель не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 1, апелляционную жалобу ЗАО коммерческий банк "ФИА-БАНК", Самарская область, г. Тольятти на решение Арбитражного суда Самарской области от 20 декабря 2011 г. по делу N А55-16867/2011 (судья Сафаева Н.Р.) по иску ЗАО коммерческий банк "ФИА-БАНК", Самарская область, г. Тольятти к 1. Ананьеву Олегу Викторовичу, Самарская область, г. Тольятти, 2. Ананьевой Лидие Ивановне, Самарская область, г. Тольятти, 3. Межрайонной ИФНС России N 2 по Самарской области, Самарская область, г. Тольятти, с участием в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - ООО "Эко Энерго Технологии", Самарская область, г. Тольятти, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество коммерческий банк "ФИА-БАНК" (далее по тексту - истец, ЗАО "ФИА-БАНК") обратилось в арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к Ананьеву Олегу Викторовичу, Ананьевой Лидие Ивановне, Межрайонной инспекции ФНС N 2 по Самарской области, в котором просило признать недействительной сделкой заключенный 04.08.2011 между Ананьевым Олегом Викторовичем и Ананьевой Лидией Ивановной договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Эко Энерго Технологии" и применить последствия недействительности данной сделки путем обязания Межрайонной инспекции ФНС N 2 по Самарской области внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц, исключив запись об участнике общества с ограниченной ответственностью "Эко Энерго Технологии" Ананьевой Лидии Ивановне и внеся запись участнике общества с ограниченной ответственностью "Эко Энерго Технологии" Ананьеве Олеге Викторовиче.

В ходе рассмотрения дела к участию в нем в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, было привлечено общество с ограниченной ответственностью "Эко Энерго Технологии", в отношении доли в котором возник настоящий судебный спор.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 20 декабря 2011 г. в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО "ФИА-БАНК" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции, считая его незаконным и необоснованным.

В судебном заседании представитель ЗАО "ФИА-БАНК" доводы апелляционной жалобы полностью поддержал.

Представитель Ананьева Олега Викторовича возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в представленном отзыве.

Представитель Межрайонной ИФНС России N 2 по Самарской области возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в представленном отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 20 декабря 2011 г. по делу N А55-16867/2011 исходя из нижеследующего.

Как следует из материалов дела, ЗАО "ФИА-БАНК" в обоснование заявленных исковых требований ссылается на то, что решением Автозаводского районного суда города Тольятти от 10.06.2008 по делу N 2-4994/08 солидарно с Ананьева О.В. и ООО "ВТК" в пользу ЗАО "ФИА-БАНК" была взыскана задолженность по кредитному договору в размере 6 234 766 руб. 52 коп.

16.10.2008 судебным приставом-исполнителем ОСП Автозаводского района г. Тольятти в отношении должника Ананьева О.В. возбуждено исполнительное производство о принудительном взыскании задолженности по решению суда от 10.06.2008, в рамках которого задолженность была частично погашена.

17.03.2011 судебным приставом-исполнителем вынесено постановление об окончании исполнительного производства в отношении Ананьева О.В. в связи с невозможностью взыскать остаток задолженности в сумме 1 379 766 руб. 52 коп. по причине отсутствия в собственности должника объектов недвижимости, транспортных средств, действующих расчетных счетов, а фактическое место проживания должника не известно.

Также истец указал на то, что поскольку с июля 2011 года Ананьеву О.В. принадлежала доля в уставном капитале ООО "Эко Энерго Технологии" в размере 50%, ЗАО "ФИА-БАНК" 13.07.2011 обратился в Автозаводский районный суд г. Тольятти с заявлением об изменении способа исполнения решения суда от 10.06.2008 по дела N 2-4994/08 путем обращения взыскания на долю Ананьева О.В. в уставном капитале ООО "Эко Энерго Технологии".

19.07.2011 Автозаводский районный суд г. Тольятти было вынесено определение о принятии заявления банка к рассмотрению и назначении судебного заседания по данному вопросу на 10.08.2011.

В соответствии с договором купли-продажи заключенным между Ананьевой Лидией Ивановной (покупателем) и Ананьевым Олегом Викторовичем (продавцом), продавцом была продана, а покупателем приобретена доля в уставном капитале ООО "Эко Энерго Технологии" в размере 50% номинальной стоимостью 5 500 рублей.

Указанный договор удостоверен нотариусом города Тольятти Самарской области Демаковой Ларисой Николаевной (л.д. 34 т. 1).

Совершение указанной сделки явилось основанием для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении у Ананьева О.В. статуса участника ООО "Эко Энерго Технологии" и приобретении данного статуса Ананьевой Л.И.

При этом, по мнению истца, договор по отчуждению доли в уставном капитале ООО "Эко Энерго Технологии", заключенные ответчиками, является недействительным в силу ст. 170 ГК РФ, поскольку совершены лицами, заведомо знавшими о наличии задолженности в указанной сумме, с целью избежать обращения взыскания на арестованное имущество или долю в уставном капитале общества.

Повторно оценив материалы дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права.

В соответствии с ч. 3 ст. 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на то, что стороны по оспариваемому договору были осведомлены о вызове в Автозаводский районный суд г. Тольятти для рассмотрения заявления ЗАО "ФИА-БАНК" об изменении способа исполнения решения суда по делу N 2-4994/08 надлежащим образом, не принимается судебной коллегией как обстоятельство свидетельствующие о том, что при заключении сделки подлинная воля сторон, не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

В нарушение ст. 65 АПК РФ ЗАО "ФИА-БАНК" не представило доказательств, подтверждающих результаты рассмотрения заявления ЗАО "ФИА-БАНК" об изменении способа исполнения решения суда по делу N 2-4994/08.

В силу ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Из ч. 1 ст. 4 АПК РФ следует, что заинтересованным лицом признается лицо, чьи права и законные интересы нарушены или оспариваются.

Как предусмотрено ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании вышеизложенного с учетом доказательств имеющихся в материалах дела суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что истец не является стороной оспариваемой сделки, в результате совершения сделки умаление либо приобретение его имущества не произошло. Также он не является стороной, что-либо получающей при условии применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Из материалов дела также следует, что расчеты по совершенной сделке между ее сторонами произведены, в подтверждение чего в материалы дела представлена расписка в получении денежных средств в сумме 5 500 руб. 00 коп. Ананьевым О.В. от Ананьевой Л.И.

Пунктом 12 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что, правовые последствия, которые в силу ст. 454 ГК РФ влечет договор купли-продажи, наступили, в связи с чем, оснований для признания такого договора мнимой сделкой у суда не имеется.

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Судебная коллегия поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что доводы истца о том, что Ананьев О.И. преследовал цели сокрытия своего имущества при совершении оспариваемой сделки, что, по мнению истца, свидетельствует о злоупотреблении продавцом своими правами участника общества, не нашли своего подтверждения в ходе рассмотрения дела.

Злоупотребление правом стороной спора должно быть доказано другой стороной, заявляющей об этом, либо должно очевидно следовать из существа фактических обстоятельств возникшего между сторонами спора. В данном случае такое злоупотребление со стороны Ананьева О.В. из имеющихся в деле доказательств не усматривается.

Кроме того, отчужденная Ананьевым О.В. доля в уставном капитале ООО "Эко Энерго Технологии" не была заложена, под арестами и запретами не состояла, и он был свободен в распоряжении ею.

Довод заявителя апелляционной жалобы, что Ананьев О.В. на момент совершения оспариваемой сделки был осведомлен о предъявлении истцом в Автозаводский районный суд г. Тольятти заявления об изменении способа исполнения решения, не подтвержден надлежащими доказательствами. Представленные истцом справки отдела обеспечения судопроизводства по гражданским делам Автозаводского районного суда г.о. Тольятти и копии журналов учета исходящей почты (повестки) не являются достоверным подтверждением факта извещения Ананьевым О.В. о поданном заявления ЗАО "ФИА-БАНК" об изменении способа исполнения решения суда по делу N 2-4994/08 на дату совершения оспариваемого договора.

Так как, доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, решение Арбитражного суда Самарской области от 20 декабря 2011 г. по делу N А55-16867/2011 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 20 декабря 2011 г. по делу N А55-16867/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

А.И. Александров

Судьи

С.Ю. Каплин Е.Я. Липкинд