Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 марта 2012 г. N 13АП-2526/12

г. Санкт-Петербург

20 марта 2012 г.

Дело N А56-50385/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 марта 2012 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тимухиной И.А.,

судей Жиляевой Е.В., Сериковой И.А.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Суюнчалиевой С.Ю.,

при участии:

от истца: Матвеевой Е.В. по доверенности от 07.11.2011 N 5м, Шварца М.З. по доверенности от 11.03.2012 N 12,

от ответчика: Шукшиной О.И. по доверенности от 19.10.2011,

от 3-го лица: Ганиной Д.А. по доверенности от 12.12.2011,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "Инженерные системы" (регистрационный номер 13АП-2526/2012) на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.12.2011 по делу N А56-50385/2011 (судья Бурденков Д.В.), принятое

по иску ЗАО "Инженерные системы"

к ООО "Теплотехническое оборудование"

3-е лицо: ООО "Системы теплоэнергетики"

о признании сделки недействительной

установил:

Закрытое акционерное общество "Инженерные системы" (далее - ЗАО "Инженерные системы", истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Теплотехническое оборудование" (далее - ООО "Теплотехническое оборудование", ответчик) о признании недействительными договора купли-продажи от 02.09.2010 доли в размере 100% уставного капитала ООО "Системы теплоэнергетики", заключенного между ЗАО "Инженерные системы" и ООО "МодульИнвест", и договора купли-продажи указанной доли от 16.09.2010, заключенного между ООО "МодульИнвест" и ООО "Теплотехническое оборудование", признании за истцом права собственности на долю в размере 100% уставного капитала ООО "Системы теплоэнергетики".

Определением от 15.11.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ООО "Системы теплоэнергетики".

Решением от 22.12.2011 производство по делу в части признания недействительным договора от 02.09.2010 купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО "Системы теплоэнергетики", заключенного между ЗАО "Инженерные системы" и ООО "МодульИнвест", и признания недействительным договора от 16.09.2010 купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО "Системы теплоэнергетики", заключенного между ООО "МодульИнвест" и ООО "Теплотехническое оборудование", прекращено, в иске о признании права собственности на 100% долей в уставном капитале ООО "Системы теплоэнергетики" отказано.

Истец в апелляционной жалобе просит отменить решение и удовлетворить исковые требования, указывая на неполное исследование судом обстоятельств, имеющих значение для дела, отсутствие оснований для прекращения производства по делу в части признания спорных сделок недействительными (ничтожными), поскольку ликвидированное ООО "МодульИнвест" не является стороной по делу, полагая доказанным факт притворности сделки - договоров купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала ООО "Системы теплоэнергетики", прикрывающих прямую сделку купли-продажи доли между истцом и ответчиком, заключенную в обход императивных требований закона об одобрении сделок с заинтересованностью.

Представитель истца в судебном заседании поддержал апелляционную жалобу, представитель ответчика возражал против удовлетворения жалобы по доводам, изложенным в отзыве на жалобу, представитель третьего лица также заявил возражения против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 02.09.2010 ЗАО "Инженерные системы" (продавец) в лице генерального директора Родичева Л.В. и ООО "МодульИнвест" (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала ООО "Системы теплоэнергетики".

16.09.2010 ООО "МодульИнвест" (продавец) и ООО "Теплотехническое оборудование" (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала ООО "Системы теплоэнергетики".

Полагая, что оспариваемые договоры являются ничтожными, так как совершены в обход требований статей 81 - 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" об одобрении сделок с заинтересованностью и прикрывают собой договор купли-продажи доли между ЗАО "Инженерные системы" и ООО "Теплотехническое оборудование", истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Вывод суда первой инстанции о наличии оснований для прекращения производства по требованиям о признании недействительными договоров от 02.09.2010 и от 16.09.2010 купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО "Системы теплоэнергетики" основан на невозможности привлечения ООО "МодульИнвест" к участию в деле в качестве ответчика ввиду его ликвидации, в связи с чем в удовлетворении ходатайства истца о привлечении ООО "МодульИнвест" к участию в деле в качестве ответчика судом отказано.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Поскольку спор о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности не может быть рассмотрен без участия одного из контрагентов, производство по делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) подлежит прекращению.

Указанная позиция изложена в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.06.2007 N 6576/06.

Учитывая, что ООО "МодульИнвест" (ОГРН 1107847219875, ИНН 7813476550) согласно выписке из ЕГРЮЛ от 08.09.2011 22.04.2011 исключено из государственного реестра, производство по делу в части требований о признании договоров купли-продажи доли недействительными прекращено судом первой инстанции правомерно.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора.

Обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 170 ГК РФ, истец в порядке статьи 65 АПК РФ должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для сторон, а также представить доказательства направленности воли сторон на совершение именно прикрываемой сделки.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований полагать, что воля сторон договора купли-продажи доли от 02.09.2010 не была направлена на достижение правовых последствий такого договора, учитывая факт оплаты покупателем приобретенной доли, внесение изменений в учредительные документы ООО "Системы теплоэнергетики".

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ истцом не доказано, что подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые фактически наступили при совершении сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Системы теплоэнергетики" от 02.09.2010.

Исполнены и обязательства сторон по договору купли-продажи доли от 16.09.2010.

По смыслу статьи 170 ГК РФ наличие воли хотя бы одной из сторон на достижение правового результата, соответствующего совершенной сделке, исключает возможность признания ее недействительной как притворной.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка приведенным истцом доводам и представленным доказательствам и правомерно отказано в удовлетворении требования о признании права собственности на долю, выбывшую из владения истца на основании договора купли-продажи, не признанного в установленном порядке недействительным.

Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу обстоятельствам и представленным доказательствам, нарушения или неправильного применения норм материального права, а также норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом не допущено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого решения апелляционным судом не установлено, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.12.2011 по делу N А56-50385/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

И.А. Тимухина

Судьи

Е.В. Жиляева И.А. Серикова