Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2012 г. N 01АП-4772/10

г. Владимир

19 марта 2012 г.

Дело N А11-5684/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 марта 2012 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Тарасовой Т.И., Родиной Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Акимовой Ю.С.,

при участии в судебном заседании:

от ответчика - конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Владимир АЗС-Комплекс" Моргунова Р.Н. - представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени слушания дела (уведомление N 45188);

от истца - Комолова Николя Николаевича - Холмина С.М. по доверенности от 05.10.2010 сроком на 2 года,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Владимир АЗС-Комплекс" Моргунова Р.Н. на решение Арбитражного суда Владимирской области от 28.11.2011 по делу N А11-5684/2010, принятое судьей Бутиной И.Н.

по иску Комолова Николя Николаевича, г. Владимир (ИНН 332700169050), к обществу с ограниченной ответственностью "Владимир АЗС-Комплекс" г.Владимир (ОГРН 1023301288240, ИНН 3317005860), о взыскании 9 426 333 руб.,

УСТАНОВИЛ

Комолов Николай Николаевич (далее - Комолов Н.Н.) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Владимир АЗС-Комплекс" (далее - ООО "Владимир АЗС-Комплекс") о взыскании действительной стоимости доли в размере 9 426 333 руб. (исковые требования изложены с учетом уменьшения суммы иска в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В обоснование иска указано, что Комолов Н.Н. являлся участником ООО "Владимир АЗС-Комплекс" с долей в уставном капитале общества, равной 1/3. 30.12.2009 истец уведомил общество о выходе из состава его участников. Однако действительная стоимость доли уставного капитала ООО "Владимир АЗС-Комплекс" не выплачена.

В качестве правового основания заявленных исковых требований истец ссылается на статью 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и статью 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Ответчик - ООО "Владимир АЗС-Комплекс" иск не признал.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 28.11.2011 по делу N А11-5684/2010 исковые требования Комолова Н.Н. удовлетворены: с ООО "Владимир АЗС-Комплекс" в пользу истца взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале общества в сумме 9 426 333 руб., расходы по оплате судебной экспертизы в размере 25 000 руб. и судебные расходы.

Конкурсный управляющий ООО "Владимир АЗС-Комплекс" Моргунов Р.Н., не согласившись с решением суда, обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда в соответствии с пунктами 2, 4 части 1, частью 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с:

- недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств;

- нарушением норм процессуального права.

Заявитель указывает, что решением Арбитражного суда Владимирской области от 31.10.2011 по делу N А11-6656/2011 ООО "Владимир АЗС-Комплекс" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества открыто конкурсное производство. В связи с чем, по мнению заявителя, требование Комолова Н.Н. о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества должно было рассматриваться в рамках дела о банкротстве

Нарушение норм процессуального права заявитель связывает с рассмотрением дела в отсутствие представителя ООО "Владимир АЗС-Комплекс", не извещенного о времени и месте слушания дела.

Кроме того, заявитель указывает, что истцом не представлены доказательства оплаты принадлежащей ему доли в уставном капитале общества.

Представитель заявителя в судебное заседание не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом.

Представитель истца в судебном заседании возразил против доводов апелляционной жалобы, считает решение суда законным и обоснованным.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие ответчика.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Владимирской области не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что 09.08.1996 администрацией Ковровского района Владимирской области зарегистрировано ООО "Владимир АЗС-Комплекс" (регистрационный номер 740).

Комолов Н. Н. являлся одним из учредителей ООО "Владимир АЗС-Комплекс" с долей в уставном капитале общества в размере 16 %. Из материалов дела усматривается, что в 2009 году Комолов Н.Н. являлся участником упомянутого общества с 1/3 долей в уставном капитале.

30.12.2009 Комолов Н.Н. подал заявление о выходе из состава участников ООО "Владимир АЗС-Комплекс".

В связи с неисполнением ООО "Владимир АЗС-Комплекс" обязанности по выплате доли в установленный законом и уставом срок, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд, удовлетворяя исковые требования, пришел к выводу о том, что требования истца к ответчику о выплате действительной стоимости доли участника при выходе его из состава участников общества на основании заявления от 30.12.2009 соответствуют положениям пункта 2 статьи 14, пункта 3 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", фактическим обстоятельствам дела, а также исследованным доказательствам: заявлению о выходе из состава участников от 30.12.2009, заключению повторной судебной эксперты от 31.10.2011 N 030-02/00001, из которого следует, что действительная стоимость доли Комолова Н.Н. при выходе из состава участников ООО "Владимир АЗС-Комплекс", соответствующая 1/3 уставного капитала ООО "Владимир АЗС-Комплекс" по данным бухгалтерской отчетности на 30.09.2009 с учетом рыночной стоимости 493/1000 доли ООО "Владимир АЗС-Комплекс" в праве общей долевой собственности на нежилое здание общей площадью 2785,5 кв.м, расположенное по адресу: г. Владимир, ул. Мещерская, д. 6, составляет 9 426 333 руб."

Поскольку в материалы дела не представлены доказательства выплаты Комолову Н.Н. действительной стоимости доли ответчиком, требование истца о взыскании стоимости доли в сумме 9 426 333 руб. обоснованно удовлетворено судом первой инстанции.

Таким образом, спор между сторонами разрешен правильно.

Доводы апелляционной жалобы конкурсного управляющего ООО "Владимир АЗС-Комплекс" Моргунова Р.Н. судом второй инстанции рассмотрены и отклоняются как необоснованные.

Согласно части 1 статьи 124 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" принятие арбитражным судом решения о признании должника банкротом влечет за собой открытие конкурсного производства.

Пунктом 1 статьи 127 данного Закона предусмотрено, что при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 настоящего Федерального закона, о чем выносит определение. Конкурсный управляющий выступает от имени должника, а не от своего собственного имени, следовательно, конкурсный управляющий не является самостоятельным участником арбитражного процесса вне процедуры банкротства.

Согласно части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Информация о принятии искового заявления или заявления к производству, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия размещается арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено процессуальным Кодексом. Документы, подтверждающие размещение арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет указанных сведений, включая дату их размещения, приобщаются к материалам дела.

Из материалов дела усматривается, что определение о принятии искового заявления к производству, в том числе и о назначении судебного заседания на 21.11.2011, было направлено ООО "Владимир АЗС-Комплекс" по юридическому адресу: г. Владимир, ул. Мещерская, 6, и дополнительно по адресу: Владимирская область, Ковровский район, дер. Сенинские дворики. Данные письма возвращены отделением почтовой связи по истечении срока хранения, что в силу пункта 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации свидетельствует о надлежащем извещении ответчика.

Кроме того, информация о принятии искового заявления Комолова Н.Н. и о назначении судебного заседания, в том числе на 21.11.2011, была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Владимирской области. Данные обстоятельства подтверждаются документально.

Таким образом, судом первой инстанции соблюдены положения статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в части извещения общества о месте и времени судебного заседания, и отсутствует предусмотренное пунктом 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основание для отмены решения суда.

Довод заявителя о том, что должник не был уведомлен о времени и месте слушания дела непосредственно в лице конкурсного управляющего, судом во внимание также не принимается. Во-первых, стороной по делу является ООО "Владимир АЗС-Комплекс", а не конкурсный управляющий данного хозяйствующего субъекта, который в силу пункта 2 статьи 126 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" осуществляет лишь полномочия руководителя должника.

Суд апелляционной инстанции установил, что адрес: г. Владимир, ул.Мещерская, 6, является надлежащим и действующим адресом должника, в том числе и в процедуре банкротства, о чем свидетельствуют данные о государственной регистрации юридического лица. Иной адрес для получения корреспонденции непосредственно конкурсному управляющему последним не указан.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции довод заявителя о том, что ООО "Владимир АЗС-Комплекс" не было извещено о месте и времени рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции отклоняет.

Также подлежит отклонению довод заявителя о том, что настоящий спор подлежал рассмотрению в рамках дела о несостоятельности (банкротстве).

Для участия в деле о банкротстве лица должны обладать специальной правоспособностью.

Статьей 34 Закона о несостоятельности (банкротстве)" определен конкретный перечень лиц, участвующих в деле о банкротстве, в том числе конкурсные кредиторы.

Согласно статье 2 указанного Закона учредители (участники) должника не относятся к числу конкурсных кредиторов. Данная норма права исключает из числа конкурсных кредиторов учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, поскольку характер этих обязательств непосредственно связан с ответственностью указанных лиц за деятельность общества в пределах стоимости принадлежащих им долей, при том, что Закон не лишает их права претендовать на часть имущества общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

Таким образом, учредители (участники) юридических лиц лишены права предъявлять какие-либо требования в рамках дела о банкротстве.

Довод заявителя о том, что истцом не представлены доказательства оплаты принадлежащей ему доли в уставном капитале общества был предметом проверки судом первой инстанции и обоснованно отклонен.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оснований для отмены решения Арбитражного суда Владимирской области по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены судебного акта, не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 28.11.2011 по делу N А11-5684/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Владимир АЗС-Комплекс" Моргунова Р.Н. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Т.С. Родина Т.И. Тарасова