Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2012 г. N 18АП-625/12

г. Челябинск

19 марта 2012 г.

Дело N А07-12684/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 марта 2012 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Махровой Н.В.,

судей Логиновских Л.Л., Вяткина О.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шаламовой О.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СибСульфур" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.11.2011 по делу N А07-12684/2011 (судья Фазлыева З.Г.).

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Титан Уфа" - Ханиев Динар Радикович (доверенность от 21.07.2011).

Общество с ограниченной ответственностью "СибСульфур" (ОГРН 1052466033696, далее - ООО "СибСульфур", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан к обществу с ограниченной ответственностью "Титан Уфа" (ОГРН 1090280030940, далее - ООО "Титан Уфа", ответчик-1) и обществу с ограниченной ответственностью "Титан" (ОГРН 1080278000516, далее - ООО "Титан", ответчик-2) с исковым заявлением о признании договора уступки права требования (цессии) N у/7/07 от 22.0007.2010 незаключенным (л.д. 11-12).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 24.11.2011 в удовлетворении исковых требований ООО "СибСульфур" отказано (л.д. 101-106).

В апелляционной жалобе ООО "СибСульфур" просило решение суда отменить и удовлетворить исковые требования в полном объеме (л.д. 111-112).

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "СибСульфур" ссылалось на то, что в договоре уступки права требования отсутствует указание на конкретное дополнительное соглашение к договору поставки, что не позволяет определить передаваемое право и период возникновения задолженности. Истец полагает, что акты сверки взаимной задолженности в отсутствие первичной бухгалтерской документации не могут являться доказательствами наличия задолженности. Кроме того, акты сверки от имени истца подписаны не директором Носковым А.А., а бывшим сотрудником ООО "СибСульфур" Углевой О.С.

ООО "Титан Уфа" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало, что с доводами апелляционной жалобы не согласно, просило решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Также ответчик-1 в отзыве пояснил, что истец частично обязательства по договору уступки права требования (цессии) N у/7/07 от 22.0007.2010 в пользу ответчика-1 исполнил, так как перечислил в его адрес денежные средства. В актах серок взаимной задолженности истец самостоятельно перечислял первичные бухгалтерские документы, подтверждающие наличие задолженности. Кроме того, решением Арбитражного суда Красноярского края по делу NА33-10987/2011, вступившим в законную силу, установлено, что основания для признания договора уступки права требования (цессии) N у/7/07 от 22.0007.2010 незаключенным отсутствуют.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание истец и ответчик-2 не явились. С учетом мнения ответчика-1 в соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие не явившихся сторон.

В судебном заседании представитель ООО "Титан Уфа" поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Представитель ответчика-1 дополнительно пояснил, что между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям спорного договора. Договор цессии является заключенным, поскольку подписан и удостоверен печатью должника.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 22.07.2010 между ООО "Титан" (цедент), ООО "Титан Уфа" (цессионарий) и ООО "СибСульфур" (должник) заключен договор уступки права требования N у/7/07 (л.д. 20), согласно условиям которого ООО "Титан" передало, а ООО "Титан Уфа" приняло право требования задолженности по договору поставки N Т-8С/2008 от 02.06.2008 и дополнительным соглашениям к нему в размере 18 161 151 руб. 20 коп. (л.д. 15-19).

Полагая, что в договоре уступки права требования N у/7/07 сторонами не согласован предмет договора, истец обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что основания признания договора уступки права требования N у/7/07 незаключенным отсутствуют, так как он соответствует требованиям действующего законодательства.

Выводы суда первой инстанции являются верными, а доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Согласно ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

По смыслу ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии со ст. 385 ГК РФ должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до представления ему доказательств перехода требования к этому лицу. Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Из содержания указанных норм права следует, что предметом договора цессии может быть только индивидуально-определенное право (требование).

По своему правовому содержанию договор уступки права требования означает перемену лиц в обязательстве, что обязывает стороны при заключении подобного договора конкретно обозначить это обязательство. Такое обозначение обязательства является необходимым условием определения предмета соглашения, связанного с уступкой прав требования.

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из смысла договора уступки права требования следует, что его существенным условием является указание на конкретное обязательство, из которого возникло соответствующее право.

Из материалов дела усматривается, что в договоре уступки права требования N у/7/07 от 22.07.2010 имеется подпись руководителя ООО "СибСульфур", а также оттиск печати организации-должника (л.д. 20 оборот).

Факт извещения о состоявшейся уступке прав требования (цессии) истцом не отрицается.

В соответствии со ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Во исполнение условий п. 2.1.1 договора цессии в день заключения договора ООО "Титан" передало ООО "Титан Уфа" все документы, подтверждающие передаваемые права требования, что подтверждается составленным между цедентом и цессионарием актом приема-передачи документации (л.д. 60-67).

Кроме того, 31.12.2010 между ООО "Титан" и ООО "СибСульфур" составлен акт сверки взаимных расчетов, в котором истцом указана сумма задолженности и первичные бухгалтерские документы, служившие подтверждением отгрузки о частичной оплаты по договору поставки N Т-8С/2008 (л.д. 71).

ООО "СибСульфур" во исполнение условий договора цессии 28.02.2011 на основании платежного поручения N 326 перечислило в адрес ООО "Титан Уфа" денежные средства в размере 1 000 000 руб., указав в назначении платежа "Погашение кредиторской задолженности согласно договору N у/7/07 от 22.07.2010" (л.д. 72).

Частичная оплата задолженности отражена в подписанном между ООО "Титан Уфа" и ООО "СибСульфур" акте сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.03.2011, в соответствии с которым задолженность истца составила 17 161 151 руб. 20 коп.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что в силу подписания истцом договора цессии и частичного его исполнения, основания для признания его незаключенным отсутствуют.

Довод истца о том, что в договоре уступки права требования отсутствует указание на конкретное дополнительное соглашение к договору поставки, что не позволяет определить передаваемое право и период возникновения задолженности, отклоняется судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

В договоре уступки требования (цессии) N у/7/07 от 22.07.2010 имеется подпись руководителя ООО "СибСульфур", а также оттиск печати организации-должника, что свидетельствует о том, что условия и положения договора должнику известны.

Также в п.2.1.2 спорного договора указано, что должник уведомлен о состоявшемся переходе прав требования по договору N Т-8С/2008 от 02.06.2008 и дополнительным соглашениям к нему.

То есть, в договоре уступки требования (цессии) N у/7/07 от 22.07.2010 указано обязательство, в котором произошла замена стороны - договор поставки N Т-8С/2008 от 02.06.2008 и дополнительные соглашения к нему, а также определен объем передаваемых прав - 18 161 151 руб. 20 коп.

Следовательно, предмет цессии определен сторонами.

Утверждение заявителя о том, что акты сверки взаимной задолженности в отсутствие первичной бухгалтерской документации не могут являться доказательствами наличия задолженности, не принимается судом апелляционной инстанции во внимание, та как неперечисление первичных бухгалтерских документов непосредственно в тексте самого договора не является основанием для признания договора об уступке права незаключенным.

Идентификация переданной части долга соответствующими счетами-фактурами и накладными не требуется, так как указанные документы являются подтверждением действительности долгового обязательства в целом.

Ссылка ООО "СибСульфур" на то обстоятельство, что акты сверки от имени истца подписаны не директором Носковым А.А., а бывшим сотрудником ООО "СибСульфур" Углевой О.С., признается судом апелляционной инстанции несостоятельной, поскольку об одобрении договора уступки прав требования N у/7/07 от 22.07.2010 свидетельствует частичная оплата истцом суммы задолженности перед ООО "Титан Уфа" (л.д. 72).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.11.2011 по делу N А07-12684/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СибСульфур" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Н.В. Махрова

Судьи

Л.Л. Логиновских О.Б. Вяткин