Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 марта 2012 г. N 14АП-174/12

г. Вологда

13 марта 2012 г.

Дело N А66-569/2011

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Маховой Ю.В. и Моисеевой И.Н.

при ведении протокола и аудиозаписи секретарем судебного заседания Ефимовой О.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Лесопилка" Чернышева А.Б. по доверенности от 01.07.2011,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОРАКУЛ инвестментс фор Си.Ай.Эс. энд Истерн Юроп Лимитед (ORACUL INVESTMENT FOR C.I.S. AND EASTERN EUROPE LIMITED) на решение Арбитражного суда Тверской области от 24 ноября 2011 года по делу N А66-569/2011 (судья Матвеев А.В.),

установил

ОРАКУЛ инвестментс фор Си.Ай.Эс энд Истерн Юроп Лимитед (ORACUL INVESTMENT FOR C.I.S. AND EASTERN EUROPE LIMITED) (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к закрытому акционерному обществу "Рождественская мануфактура" (ОГРН 1026900512187, далее - ЗАО "Рождественская мануфактура") о признании недействительной сделки по передаче нежилого строения (гаража), площадью 578,5 кв.метра, кадастровый номер 69:40:03:00:225:0017/014841/37:10000/П, расположенного по адресу: город Тверь, улица Спартака, дом 47, по договору от 25.10.2007 в уставной капитал общества с ограниченной ответственностью "Лесопилка" (ОГРН 1056900109947, далее - ООО "Лесопилка").

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Фемида" (далее - ООО "Фемида").

Определением от 18.02.2011 суд в соответствии со статьей 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Лесопилка".

Определением от 25.04.2011 в порядке статьи 46 АПК РФ к участию в деле суд в качестве соответчика привлек ООО "Лесопилка", исключив его из числа третьих лиц.

В ходе рассмотрения дела истцом в судебном заседании 07.09.2011 в порядке статьи 49 АПК РФ уточнено основание иска в виде оспаривания вышеуказанного договора в связи с допущенным ООО "Лесопилка" злоупотреблением правом в процессе заключения договора. Уточнение основания иска принято судом.

Решением от 24 ноября 2011 года в удовлетворении исковых требований о признании недействительной сделки по передаче в уставной капитал ООО "Лесопилка" нежилого строения отказано.

Истец с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе просит его отменить и вынести по делу новый судебный акт. Жалобу мотивирует тем, что при совершении оспариваемой сделки ООО "Лесопилка" злоупотребило своим правом, воспользовавшись тем, что единоличный исполнительный орган ЗАО "Рождественская мануфактура" действовало в ущерб организации, поскольку спорное недвижимое имущество было выведено из активов ЗАО "Рождественская мануфактура" и передано в уставной капитал ООО "Лесопилка".

Истец, ЗАО "Рождественская мануфактура" и ООО "Фемида" о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили, что в соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте суда в сети Интернет.

Представитель ООО "Лесопилка" в судебном заседании апелляционной инстанции с доводами, изложенными в жалобе, не согласился, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу истца - без удовлетворения.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя ООО "Лесопилка", арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу истца - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 25.10.2007 ЗАО "Рождественская мануфактура" (Вноситель) и ООО "Лесопилка" (Приемщик) заключили договор передачи недвижимого имущества в уставный капитал, по условиям которого Вноситель на основании протокола внеочередного собрания акционеров от 25.10.2007 передает в качестве вклада в уставный капитал ООО "Лесопилка", а Приемщик принимает по рыночной стоимости имущество, перечисленное в пункте 1.1 настоящего договора, в том числе нежилое строение (гараж), площадью 578,5 кв.м., кадастровый номер 69:40:03:00:225:0017/014841/37:10000/П, расположенное по адресу: город Тверь, улица Спартака, дом 47.

Цена гаража определена сторонами в пункте 3 раздела 1 договора и составляет 8 300 000 руб.

От имени ЗАО "Рождественская мануфактура" договор подписан генеральным директором Никулиной Аллой Сергеевной, от имени ООО "Лесопилка" - генеральным директором Мельничук Татьяной Борисовной.

Недвижимое имущество передано ООО "Лесопилка" по акту приема-передачи от 20.11.2007, право собственности на приобретенные по договору объекты недвижимости зарегистрировано в установленном законом порядке в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

В дальнейшем ООО "Лесопилка" (Продавец) и ООО "Фемида" (Покупатель) 25.03.2010 заключили договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого Продавец продает, а Покупатель приобретает в собственность недвижимое имущество, в том числе нежилое строение (гараж), площадью 578,5 кв.м., кадастровый номер 69:40:03:00:225:0017/014841/37:10000/П, расположенное по адресу: город Тверь, улица Спартака, дом 47.

Спорный объект недвижимости передан по акту приема-передачи имущества ООО "Фемида", право собственности последнего на имущество зарегистрировано в установленном законом порядке.

Истец, считая договор передачи недвижимого имущества в уставный капитал ООО "Лесопилка" недействительным в связи со злоупотреблением последним права, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что объективных доказательств, подтверждающих намерение ООО "Лесопилка" причинить убытки контрагенту по договору - ЗАО "Рождественская мануфактура" или его акционерам, истцом не представлено, равно как и доказательств нарушения его прав и интересов.

У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания не согласиться с выводами суда первой инстанции.

В силу статей 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита нарушенных или оспоренных гражданских прав в суде осуществляется способами, предусмотренными статьей 12 названного Кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). В силу пункта 2 названной статьи требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В силу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Для сделок купли-продажи правовым последствием является переход титула собственника от продавца к покупателю на основании заключенного сторонами договора.

Согласно пункту 1 статьи 551 ГК РФ переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости от продавца к покупателю подлежит государственной регистрации.

В силу пункта 2 статьи 223 ГК РФ в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации.

Статья 2 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" предусматривает, что государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.

Требования истца мотивированы нарушением требований статьи 10 ГК РФ при совершении спорной сделки.

В соответствии с пунктом 1 указанной статьи не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Из содержания указанной нормы материального права следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, имеющее только намерение к причинению вреда и создающее условия для его наступления (шикана). При этом, законодатель при формировании конструкции данной нормы, определил диспозитивность ее основы, установив помимо шиканы возможность проявления злоупотребления правом в иных нерегламентированных законом формах.

Установленный в статье 10 ГК РФ запрет злоупотребления правом в любых формах прямо направлен на реализацию принципа, закрепленного в части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации, и не может рассматриваться как нарушающий какие-либо конституционные права и свободы, где критерием оценки правомерности поведения субъектов соответствующих правоотношений - при отсутствии конкретных запретов в законодательстве - могут служить нормы, закрепляющие общие конституционные принципы и принципы гражданского права, которые имеют преобладающее значение в процессе толкования норм права.

Таким образом, для установления в действиях граждан и юридических лиц злоупотребление правом необходимо установить их намерения при реализации принадлежащих им гражданских прав, которые направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают такую возможность их нарушения, при этом выявить действительную волю лица злоупотребившего правом возможно при характеристике последствий реализации гражданских прав таким лицом, непосредственно связанные с его последующим поведением.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Отклоняя доводы истца о злоупотреблении правом на заключение договора и определение его условий со стороны ООО "Лесопилка", суд первой инстанции исходил из того, что доказательства злоупотребления правом со стороны ответчика с целью причинить вред истцу, ЗАО "Рождественская мануфактура" либо акционерам последнего не представлены. Доказательств нарушения своих прав истцом также не представлено.

Факт государственной регистрации перехода права собственности от ЗАО "Рождественская мануфактура" к ООО "Лесопилка" свидетельствует о том, что спорная сделка породила правовые последствия для сторон, которые подтвердили свою действительную волю на передачу и прием гаража в уставный капитал ООО "Лесопилка".

Кроме того, в ходе судебного разбирательства ООО "Лесопилка" заявило о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 26 указанного совместного Постановления), следовательно, при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам.

Как усматривается в материалах дела, оспариваемый договор подписан сторонами 25.10.2007, передача гаража ООО "Лесопилка" произведена 20.11.2007.

В материалы дела представлена выписка из протокола общего собрания акционеров ЗАО "Рождественская мануфактура", состоявшегося 25.10.2007, на котором акционерами общества принято решение об учреждении ООО "Лесопилка" и внесении в том числе имущества, составляющего предмет договора передачи недвижимого имущества в уставный капитал, в качестве взноса в уставный капитал вновь образованного юридического лица, при этом, ЗАО "Рождественская мануфактура" приобретает статус единственного участника ООО "Лесопилка".

На момент вынесения решения судом первой инстанции в деле отсутствовали доказательства признания судом недействительными решений, принятых акционерами ЗАО "Рождественская мануфактура" на собрании, состоявшемся 25.10.2007.

Как правомерно установлено судом первой инстанции, истец, действуя разумно и осмотрительно, должен был узнать о совершении сделки по внесению имущества общества в уставный капитал вновь образованного юридического лица не позднее даты подписания договора, с учетом того обстоятельства, что в материалах дела имеются документы, свидетельствующие о согласовании возможности заключения такой сделки с акционерами ЗАО "Рождественская мануфактура".

Между тем, исковое заявление подано в суд 25.01.2011, то есть с пропуском установленного статьей 196 ГК РФ трехгодичного срока исковой давности.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение, и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу, в связи с чем, доводы апелляционной жалобы судебная коллегия находит несостоятельными.

При таких обстоятельствах выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ апелляционная инстанция не усматривает.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Тверской области от 24 ноября 2011 года по делу N А66-569/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу ОРАКУЛ инвестментс фор Си.Ай.Эс. энд Истерн Юроп Лимитед (ORACUL INVESTMENT FOR C.I.S. AND EASTERN EUROPE LIMITED) - без удовлетворения.

Председательствующий

О.К. Елагина

Судьи

Ю.В. Махова И.Н. Моисеева