Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2012 г. N 12АП-478/12

г. Саратов

19 марта 2012 г.

Дело N А12-15267/2011

Резолютивная часть постановления оглашена 15 марта 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 марта 2012 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Камериловой В.А.,

судей Грабко О.В., Жаткиной С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Амангалиевой Э.Г.,

рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сельхозэкспорт"

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 06 декабря 2011 года по делу N А12-15267/2011 (Литвин С.Н.)

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Сельхозэкспорт"

к обществу с ограниченной ответственностью "Красное"

с привлечением третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ООО "Береславский порт"

о признании соглашения уступки прав (требований) недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченный ответственностью (далее - ООО "Сельхозэкспорт", истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Красное" (далее - ООО "Красное", ответчик) о признании соглашения уступки прав (требований) от 01.03.2011 N 1 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 06 декабря 2011 года по делу N А12-15267/2011 в удовлетворении исковых требований ООО "Сельхозэкспорт" отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Сельхозэкспорт" обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить требования истца.

Заявитель апелляционной жалобы указывает, что, при установлении судом того обстоятельства, что при заключении оспариваемого соглашения были допущены нарушения законодательства, в частности, договор заключён без согласия должника, суд фактически лишил заинтересованное лицо в защите его нарушенного права.

Дело рассмотрено судебной коллегий в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечило. О месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, согласно требованиям статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Исследовав материалы дела, проверив доводы апелляционных жалоб, судебная коллегия не находит правовых оснований для отмены принятого судебного акта, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01 марта 2011 года между ООО "Сельхозэкспорт" и ООО "Красное" заключено соглашение об уступке права (требования) N 1, по условиям которого, к ООО "Красное" перешло право требования денежного долга с ООО "Береславский порт" в размере 21 935 637,02 руб.

Согласно пункту 8 соглашения об уступке права (требования) N 1, в счёт уступки прав (требований) ООО "Красное" (новый кредитор) передаёт ООО "Сельхозэкспорт" (кредитор) в течение двух недель с момента заключения настоящего соглашения следующее имущество на общую сумму 5 130 000 (Пять миллионов сто тридцать тысяч) рублей: семечка подсолнечника урожая 2010 года в количестве 270 тонн по цене 19 рублей за килограмм.

01 марта 2011 года ООО "Красное" и ООО "Сельхозэкспорт" составлен акт приёма-передачи зерна, в соответствии с которым, ООО "Красное" передало ООО "Сельхозэкспорт" 270 тонн подсолнечника на общую сумму 5 130 000 рублей.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 25 мая 2011 года в отношении первоначального кредитора введена процедура банкротства - наблюдение.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 16 августа 2010 года по делу N А12-6350/2010 установлены требования ООО "Сельхозэкспорт" в размере 21 935 637,02 руб., их них: 16 891 489,12 - сумма основного долга, 4 408 147,90 руб. проценты за предоставление займа, 536 000 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами, 100 000 рублей - судебные расходы по уплате государственной пошлины в третью очередь реестра кредиторов ООО "Береславский порт".

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 26 ноября 2010 года ООО "Береславский порт" признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство.

ООО "Сельхозэкспорт", ссылаясь на статью 61.2 Закона о банкротстве, обратилось в суд с заявлением о признании вышеуказанного соглашения недействительным.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, признал ничтожной сделку, согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, однако, с учетом того, что спорное соглашение не повлекло никаких неблагоприятных последствий для должника и его кредиторов, условия исполнены, уступленное право оплачено, суд первой инстанции расценил действия истца по оспариванию соглашения как злоупотребление правом и применил статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Апелляционная коллегия считает, что суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований ООО "Сельхозэкспорт", однако вывод суда первой инстанции со ссылкой на статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации о ничтожности соглашения уступки прав требования от 01.03.2011 N 1, заключённого в нарушение условий договоров займа, без согласия должника, является ошибочным.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в Постановлении Президиума от 13 декабря 2011 года N 10900, в соответствии со статьёй 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, является по общему правилу ничтожной, если только закон не устанавливает, что она оспорима, то есть закон предусматривает специальные нормы по регулированию особых последствий для отдельных групп недействительных сделок.

Применительно к статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которой если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна знать об указанных ограничениях.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

По правилам статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Как следует из материалов дела, дополнительными соглашениями к договорам займа от 11.01.2006 N Б-2 на сумму 6 000 000 руб., от 01.05.2005 N Б-1 на сумму 6 200 000 руб., от 07.02.2007 N 01-БП на сумму 4 570 000 руб., от 13.08.2009 N 05-СЭ/09 на сумму 440 000 руб., заключённых между ООО "Сельхозэкспорт" и ООО "Береславский порт" предусмотрено, что уступка права (требования), возникшего на основании каждого из договоров займа без согласия должника не допускается.

Между тем, ООО "Сельхозэкспорт, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представило доказательств, что ООО "Красное" знало или должно было знать об указанных ограничениях.

Кроме того, в самом соглашении об уступке права требования от 01 марта 2011 года N 1 не указано что уступка права (требования), возникшего на основании каждого из договоров займа без согласия должника не допускается. Доказательства уведомления ООО "Красное" о вышеуказанных дополнительных соглашениях в материалах дела отсутствуют.

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26.10.2002, заявление об оспаривании сделки должника, по основаниям предусмотренным статьёй 61.2 данного закона, подаётся в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника.

Отказ в иске не препятствует обращению в суд с заявлением об оспаривании соглашения об уступке права (требования) от 01.03.2011 N 1в рамках дела о банкротстве.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не могут служить основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, который принят на основе полного и всестороннего исследования доказательств по делу.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции. Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, не выявлено.

Государственная пошлина в сумме 2 000 руб. уплачена ООО "Сельхозэкспорт" согласно чеку-ордеру от 07.12.2012 года.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 06 декабря 2011 года по делу N А12-15267/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в установленный законом срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

В.А. Камерилова

Судьи

О.В. Грабко С.А.Жаткина