Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2012 г. N 14АП-1074/12

г. Вологда

16 марта 2012 г.

Дело N А44-4458/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 марта 2012 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шадриной А.Н., судей Зайцевой А.Я. и Романовой А.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Васильевой Р.В.,

при участии от истца Строколис Е.С. по доверенности от 27.02.2012,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием видео-конференц-связи при содействии Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Сервисная компания "Северо-Западный трубный завод" на решение Арбитражного суда Новгородской области от 14 декабря 2011 года по делу N А44-4458/2011 (судья Нестерова И.В.),

установил

общество с ограниченной ответственностью Сервисная компания "Северо-Западный трубный завод" (ОГРН 1107847078030; далее - ООО СК "Северо-Западный трубный завод") обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ПК "ЭкОН" (ОГРН 1085321001732; далее - ООО "ПК "ЭкОН") о признании договора от 01.06.2011 N 22/06-НО ничтожным и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата истцу 90 000 руб.

Решением суда от 14 декабря 2011 года в удовлетворении исковых требований отказано. Также с ООО СК "Северо-Западный трубный завод" в доход федерального бюджета взыскано 4000 руб. государственной пошлины.

ООО СК "Северо-Западный трубный завод" с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт. Доводы подателя жалобы сводятся к следующему. Договор от 01.06.2011 N 22/06-НО подписан лицом, не наделенным полномочиями единоличного исполнительного органа ООО "ПК "ЭкОН" в установленном законом порядке, то есть заключен с нарушением положений статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации. Вывод суда о том, что на момент подписания договора Сорокина А.В. обладала полномочиями директора, не соответствует обстоятельствам дела. Смена директора ответчика не осуществлена по настоящее время. Документы в налоговый орган для внесения изменений в сведения о юридическом лице ответчиком не представлялись. Никитина О.В. не находилась на лечении в связи с госпитализацией. Кроме того, апеллянт не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что государственная пошлина, подлежащая уплате за рассмотрение настоящего дела, составляет 8000 руб. Также по мнению подателя жалобы, решение суда вынесено в незаконном составе судей, поскольку судья Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области Бобарыкина О.А., организовывавшая видео-конференц-связь, после проведения действий по проверке личности представителя истца не удалилась, а присутствовала при проведении судебного заседания Арбитражного суда Новгородской области до оглашения резолютивной части решения суда. Данное обстоятельство подтверждается записью видео-конференц-связи от 09 декабря 2011 года.

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал изложенные в жалобе доводы.

Ответчик о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, представителей в суд не направил, в связи с этим дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения суда, апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, 01.06.2011 ООО СК "Северо-Западный трубный завод" (Заказчик) и ООО "ПК "ЭкОН" (Исполнитель) заключили договор N 22/06-НО, по условиям которого Исполнитель по поручению Заказчика обязался разработать проект предельно допустимых выбросов загрязняющих веществ в атмосферу (до 37 источников выбросов в атмосферу), а Заказчик оплатить выполненные работы.

На основании пункта 4.2 договора платежным поручением от 29.06.2011 N 747 ООО СК "Северо-Западный трубный завод" перечислило ООО "ПК "ЭкОН" 90 000 руб. в качестве оплаты по договору.

Договор N 22/06-НО подписан от имени ООО СК "Северо-Западный трубный завод" директором Дедловским Е.А., от имени ООО "ПК "ЭкОН" - директором Сорокиной А.В.

Ссылаясь на то, что Сорокина А.В. на момент подписания договора директором ООО "ПК "ЭкОН" не являлась, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании на основании статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации договора N 22/06-НО ничтожным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата ему 90 000 руб., уплаченных по договору.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, пришел к выводу, что основания для признания договора N 22/06-НО ничтожной сделкой отсутствуют.

Апелляционная коллегия считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников.

Компетенция органов управления обществом, а также порядок принятия ими решений и выступления от имени общества определяются в соответствии с названным Кодексом законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В силу пункта 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (подпункт 1 пункта 3 статьи 40 Закона N 14-ФЗ).

По существу, единоличный исполнительный орган выражает волю юридического лица вовне, действуя без доверенности в рамках определенной компетенции. Тогда как волеобразующие органы, к числу которых относятся общее собрание участников, формируют волю юридического лица.

В силу статьи 39 Закона N 14-ФЗ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Судом первой инстанции при рассмотрении дела было установлено, что на момент заключения спорного договора единственным участником общества ООО "ПК "ЭкОН" являлась Сорокина Александра Владимировна, директором - Никитина О.В.

В подтверждение полномочий действовать от имени ООО "ПК "ЭкОН" Сорокина Александра Владимировна представила в суд решение единственного участника общества от 28.05.2011 N 6 о назначении директором общества себя (л.д. 126).

Данный документ в установленном законом порядке истцом не оспорен.

Довод апеллянта о нарушении ответчиком закона в части не представления данных о смене директора в налоговый орган отклоняется судом апелляционной инстанции.

Контроль за соблюдением норм налогового законодательства возложен на определенные государственные органы, которые истец не вправе подменять собой.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 8 Закона N 14-ФЗ, с учетом наличия в обществе только одного участника, пришел к правильному выводу о наличии достаточных полномочий Сорокиной А.В. на подписание договора от 01.06.2011 N 22/06-НО.

Оснований для применения статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации у суда не имелось.

Довод апеллянта о том, что решение суда вынесено в незаконном составе судей, отклоняется апелляционным судом как основанный на неправильном толковании норм процессуального права.

Действительно, в соответствии с положениями части 3 статьи 153.1 АПК РФ на арбитражный суд, осуществляющий организацию видеоконференц-связи, возлагается обязанность только по проверке явки и установлению личности явившихся лиц, проверке их полномочий и выяснению вопроса о возможности их участия в судебном заседании в соответствии с правилами, установленными частью 2 статьи 153 АПК РФ.

Такие действия производятся судьей арбитражного суда, осуществляющего организацию видео-конференц-связи, за исключением случаев, если для проверки полномочий явившегося лица требуется исследование материалов дела. В этих случаях проверка полномочий осуществляется судом, рассматривающим дело, и судом, осуществляющим организацию видеоконференц-связи, в соответствующей части.

Согласно пункту 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" после совершения указанных выше действий судья суда, осуществляющего организацию видео-конференц-связи, в судебном заседании не присутствует.

Вместе с тем само по себе присутствие судьи, осуществляющего организацию видео-конференц-связи, в судебном заседании после осуществления действий, предусмотренных статьей 153.1 АПК РФ, не является безусловным основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Размер подлежащей взысканию суммы государственной пошлины определен судом первой инстанции верно.

В пункте 16 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2007 N 117 "Об отдельных вопросах практики применения главы 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации" указано, что по смыслу подпункта 1 пункта 1 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации при объединении в заявлении, поданном в арбитражный суд, нескольких взаимосвязанных требований неимущественного характера уплате государственной пошлиной подлежит каждое самостоятельное требование.

Из содержания статей 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что требование о признании сделки недействительной и требование о применении последствий ее недействительности могут заявляться независимо друг от друга, то есть каждое из них является самостоятельным требованием.

Таким образом, при подаче искового заявления подлежала уплате государственная пошлина по двум требованиям, заявленным в просительной части.

Принимая во внимание положения вышеуказанных норм материального и процессуального права, учитывая конкретные обстоятельства по делу, апелляционный суд считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Кроме того, суд апелляционной инстанции считает необходимым обратить внимание на следующее.

В силу пункта 1 статьи 2 АПК РФ задачами судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и интересов.

Согласно статье 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

На вопрос суда апелляционной инстанции представитель апеллянта пояснил, что целью обращения с настоящим иском являлся возврат уплаченного в рамках спорного договора аванса в размере 90 000 руб., как неосвоенного. В настоящее время ООО СК "Северо-Западный трубный завод" уже обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском о взыскании с ответчика неотработанного по договору от 01.06.2011 N 22/06-НО аванса (дело NА44-2557/2012).

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Новгородской области от 14 декабря 2011 года по делу N А44-4458/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Сервисная компания "Северо-Западный трубный завод" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Н. Шадрина

Судьи

А.Я. Зайцева А.В. Романова