Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22 марта 2012 г. N 07АП-617/12

г. Томск

22 марта 2012 г.

Дело N А67-5183/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 марта 2012 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе председательствующего Е. Г. Шатохиной

судей И. Н. Мухиной, Т. В. Павлюк

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Л. В. Шейерман

При участии:

от истца: В. Е. Яннаева, по доверенности N 13 от 16.08.2011 года, С. В. Свиридова, по доверенности N 14 от 07.11.2011 года

от ответчика: Е. П. Батрацкой, по доверенности от 24.10.2011 года

от третьих лиц: не явились, извещены

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Рос-Транс-Сиб"

на решение Арбитражного суда Томской области

от 21 ноября 2011 года по делу N А67-5183/2011 (судья Н. Н. Какушкина)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Рос-Транс-Сиб"

к обществу с ограниченной ответственностью "Северный город"

о признании права собственности отсутствующим

третьи лица: Сергей Владимирович Толкачев, общество с ограниченной ответственностью "Лаки Стар"

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Рос-Транс-Сиб" (далее - ООО "Рос-Транс-Сиб", ИНН 7024008636, ОГРН 1027001690374) обратилось в Арбитражный суд Томской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Северный город" (далее - ООО "Северный город", ИНН 7018047860, ОГРН 1027000866452) о признании недействительным (ничтожным) договора займа N 01/2008-З от 28.08.2008 года, заключенного между истцом и ответчиком; о признании недействительным (ничтожным) соглашения о зачете взаимных требований от 28.08.2008 года, заключенного между истцом и ответчиком, о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.08.2008 года по отчуждению сооружения - автозаправочной станции (краткое описание: операторская АЗС - одноэтажное здание, общая площадь 123, 3 кв.м. литер А, резервуары для топлива - 1 штука на 50 куб.; топливные колонки - 3 штуки, инвентарный номер 69:541 :001 :002167950, расположена по адресу: Томская область, ЗАТО Северск, г. Северск, ул. Славского, 44); о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.08.2008: -обязать ответчика возвратить истцу сооружение - автозаправочную станцию, инвентарный номер 69:541:001:002167950, расположенную по адресу: Томская область, ЗАТО Северск, г. Северск, ул. Славского, 44; - взыскать с истца в доход Российской Федерации денежную сумму в размере 13 500 000 рублей.

В ходе разбирательства дела истец в порядке статьи 49 АПК РФ изменил предмет заявленных требований, просил признать отсутствующим (не возникшим) у ответчика право собственности на объект недвижимости - автозаправочную станцию, инвентарный номер 69:541:001:002167950, условный номер 70-70-02/024/2007-720, расположенную по адресу: Томская область, ЗАТО Северск, ул. Славского, 44 (т.2, л.д.18-21).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Сергей Владимирович Толкачев, общество с ограниченной ответственностью "Лаки Стар" (далее - ООО "Лаки Стар", ИНН 7017209645, ОГРН 1087017009100).

Решением суда первой инстанции в иске отказано (т.2, л.д.47-53).

Не согласившись с решением, ООО "Рос-Транс-Сиб" в апелляционной жалобе просит его отменить, заявленные требования удовлетворить в полном объеме. По мнению подателя, поскольку С. В. Толкачевым полномочия директора ООО "Рос-Транс-Сиб" приобретены не были, совершение им каких-либо действий от имени общества не породило возникновение у ответчика каких-либо прав по договору купли-продажи недвижимого имущества от 29.08.2008 года, в том числе права собственности. Договор купли-продажи АЗС - ничтожная сделка, которая не порождает юридических последствий ввиду того, что совершена неуполномоченным лицом. Часть 6 статьи 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не связывает момент недействительности решения общего собрания с моментом вступления в законную силу судебного акта, которым данное решение признано недействительным. Договор купли-продажи АЗС от 29.08.2008 года, договор займа N 01/2008-З от 28.08.2008 года и соглашения о зачете взаимных требований от 28.08.2008 года заключены от имени истца неуполномоченным лицом и, следовательно, являются недействительными (ничтожными) сделками. Основания для регистрации права собственности на спорную АЗС за ответчиком отсутствуют. Судебные акты по делам N А67-6889/08 и N А67-4046/2010 не имеют преюдициального значения для рассмотрения настоящего спора (т.2, л.д.60-62).

ООО "Северный город" в отзыве на апелляционную жалобу считает ее не подлежащей удовлетворению. Ответчик указал, что признание судом недействительным решения общего собрания участников ООО "Рос-Транс-Сиб" не влечет недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества - АЗС. Судебные акты по делам N А67-6889/08 и N А67-4046/2010 имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора. Ссылки истца на то, что судом не применены положения части 6 статьи 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 24 совместного Постановления Пленума ВС РФ N 90 и Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 года, несостоятельны, поскольку сделки оспариваются в связи с признанием в судебном порядке недействительным решения общего собрания участников ООО "Рос-Транс-Сиб", а не в связи с допущенными нарушениями при проведении этого собрания.

В заседании суда апелляционной инстанции представители истца поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, настаивали на ее удовлетворении. Представитель ответчика просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, оставить решение суда первой инстанции без изменения.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей в судебное заседание не направили. Согласно части 5 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствии представителей третьих лиц.

Изучив доводы апелляционной жалобы и материалы дела, выслушав представителей сторон, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, между ООО "Северный город" (займодавец) и ООО "Рос-Транс-Сиб" (заемщик) был заключен договор займа N 01/2008-З от 28.08.2008 года, на основании которого ответчик передал истцу денежные средства в сумме 13 500 000 рублей на срок до 27.09.2008 года под 1% годовых (т.1, л.д.11-12, 19).

29.08.2008 года ООО "Рос-Транс-Сиб" (продавец) и ООО "Северный город" (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества (в редакции дополнительного соглашения от 03.09.2008 года). По условиям договора истец принял на себя обязанность передать в собственность покупателя недвижимое имущество (сооружение - автозаправочную станцию, краткое описание: операторская АЗС - одноэтажное нежилое здание, общей площадью 120,3 кв.м, литер А; резервуары для топлива - 1 шт. на 50 куб.м.; топливораздаточные колонки - 3 шт.; инвентарный номер 69:541:001:002167950, адрес объекта: Томская область, ЗАТО Северск, г.Северск, ул. Славского, 44), а ответчик обязался принять данное имущество и оплатить за него 13 500 000 рублей (т.1, л.д.13-17).

В этот же день ООО "Рос-Транс-Сиб" и ООО "Северный город" подписали соглашение о зачете взаимных требований от 29.08.2008 года (т.1, л.д.18), которым предусмотрели погашение существующих между ними обязательств. В соответствии с условиями соглашения, ООО "Рос-Транс-Сиб" погашает перед ООО "Северный город" обязательство на сумму 11 440 677 рублей 97 копеек (без НДС) по возврату займа, полученного по договору займа N 01/2008-03 от 28.08.2008 года (сумма займа составляет 13 500 000 рублей), а ООО "Северный город" погашает перед ООО "Рос-Транс-Сиб" обязательство на сумму 11 440 677 рублей 97 копеек (без учета НДС) по оплате имущества, передаваемого по договору купли-продажи от 29.08.2008 года (сумма, подлежащая оплате по договору, составляет 13 500 000 рублей, в том числе НДС 18% - 2 059 322 рублей 03 копеек, сумма которого подлежит перечислению ООО "Северный город" в пользу ООО "Рос-Транс-Сиб" в безналичном порядке).

Платежным поручением N 158 от 26.09.2008 года ответчик перечислил истцу 2 059 322 рублей 03 копеек во исполнение условий соглашения о зачете от 29.08.2008 года (т.1, л.д.20).

Объект недвижимости (автозаправочная станция) передан истцом ответчику по передаточному акту от 29.08.2008 года (т.1, л.д.15), в пункте 3 которого стороны указали, что претензий друг к другу не имеют, расчеты между ними произведены полностью.

Право собственности на автозаправочную станцию зарегистрировано за ООО "Северный город" (т.1, л.д.21-24).

Данные обстоятельства правильно и в полном объеме установлены судом первой инстанции.

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные по делу доказательства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что действительная воля сторон была направлена на проведение расчетов по договорам займа и купли-продажи путем зачета взаимных требований. Достигнутые соглашения исполнены сторонами в полном объеме в соответствии с их условиями.

Полагая, что договор займа N 01/2008-З от 28.08.2008 года, договор купли-продажи недвижимого имущества от 29.08.2008 года, соглашение о зачете от 29.08.2008 года подписаны неуполномоченным лицом, в силу чего являются ничтожными и не порождают правовых последствий, в том числе оснований для возникновения у ООО "Северный город" права собственности на спорный объект недвижимости, ООО "Рос-Транс-Сиб" обратилось с настоящими требованиями в суд.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2010 года по делу N А67-4046/2010 установлено, что признание арбитражным судом недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Рос-Транс-Сиб" от 22.07.2008 года о назначении С. В. Толкачева на должность директора не является основанием для признания недействительным договора купли-продажи недвижимости от 29.08.2008 года, поскольку данная сделка совершена до вступления в силу решения суда о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества (т.1, л.д.100-105).

К аналогичным выводам пришел Арбитражный суд Томской области в решении от 12.02.2010 года по делу N А67-6889/2008 по иску Е. В. Донца (участника ООО "Рос-Транс-Сиб") к ООО "Рос-Транс-Сиб" и ООО "Северный город" о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.08.2008 года и применении последствий недействительности (т.1, л.д.92-95).

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации не нашел оснований для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Томской области от 12.02.2010 года по делу N А67-6889/2008 и постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2010 года по делу N А67-4046/2010 (т.1, л.д.96-99, 106-110).

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что судебные акты по делам N А67-6889/08 и N А67-4046/2010 не имеют преюдициального значения для рассмотрения настоящего спора, апелляционным судом отклоняется, как основанный на неверном толковании норм действующего законодательства.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания договора займа N 01/2008-З от 28.08.2008 года и соглашение о зачете взаимных требований от 29.08.2008 года недействительными согласно статье 168 АПК РФ.

Ссылки ООО "Рос-Транс-Сиб" на то, что договор купли-продажи от 29.08.2008 года, договор займа N 01/2008-З от 28.08.2008 года, соглашение о зачете взаимных требований от 28.08.2008 года совершенны с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, вследствие чего являются ничтожными сделками согласно статье 169 ГК РФ, правомерно отклонены судом ввиду их недоказанности.

Суд первой инстанции также обоснованно поддержал позицию ответчика, согласно которой ООО "Рос-Транс-Сиб" выбран ненадлежащий способ защиты права, о нарушении которого оно заявляет в рамках настоящего спора.

При таких обстоятельствах, исковые требования правомерно оставлены без удовлетворения.

Апелляционный суд считает, что судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Доводы подателя, изложенные в жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции по существу рассмотренного спора, а выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены оспариваемого решения. Данные доводы были предметом исследования первой инстанции и им судом дана полная и правильная оценка. Основания для переоценки обстоятельств, правильно оцененных первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют.

Таким образом, апелляционная инстанция не усматривает нарушения норм материального и процессуального права Арбитражным судом Томской области и не находит основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на истца.

Поскольку по ходатайству ООО "Рос-Транс-Сиб" при обращении с апелляционной жалобой обществу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до момента рассмотрения жалобы, следовательно, с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию 2000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Томской области от 21 ноября 2011 года по делу N А67-5183/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Рос-Транс-Сиб" в доход федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Е. Г. Шатохина

Судьи

И. Н. Мухина Т. В. Павлюк