Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 марта 2012 г. N 04АП-292/12

г. Чита

26 марта 2012 г.

дело N А19-20740/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2012 года.

В полном объеме постановление изготовлено 26 марта 2012 года.

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Стрелкова А.В.

судей Куклина О.А., Даровских К.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Куликовой А.А.

рассмотрев в открытом заседании апелляционную жалобу арбитражного управляющего индивидуального предпринимателя Радионова А.В. Пуляевского И.В. на определение Арбитражного суда Иркутской области от 21 декабря 2011 года по делу N А19-20740/2010 по требованию общества с ограниченной ответственностью "Комплект строй" (ОГРН1033800523272, ИНН3801059019) о включении в реестр требований кредиторов, заявлению временного управляющего индивидуального предпринимателя Радионова А.В. (ОГРНИП309380110500035, ИНН380100927278) Пуляевского И.В. о признании договора поставки мнимой сделкой в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) (суд первой инстанции: судья Александрова О.О.)

В отсутствие в судебном заседании представителей участвующих в деле лиц,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 18.05.2011 в отношении индивидуального предпринимателя Родионова А.В. (далее - ИП Родионов А.В., должник) введена процедура, применяемая в деле о банкротстве наблюдение, временным управляющим утверждён арбитражный управляющий Пуляевский И.В.

Общество с ограниченной ответственностью "КС" (далее - ООО "КС") обратилось в суд с требованием о включении в третью очередь реестра требований кредиторов ИП Родионова А.В. с суммой требований в размере 12 072 834 руб. 96 коп., возникшей в связи с ненадлежащим исполнением должником договора поставки от 01.07.2010 N 17-07/10-П.

Временный управляющий ИП Родионова А.В. обратился с заявлением о признании договора поставки N 09-07/10-П от 01.07.2010, заключённого между ООО "КомплектСтрой" и должником, мнимой сделкой.

Определением суда от 06.12.2011 заявление ООО "КС" о включении в третью очередь реестра требований кредиторов ИП Родионова А.В. в сумме требований в размере 12 072 834 руб. 96 коп., возникшей в связи с ненадлежащим исполнением должником договора поставки от 01.07.2010 N 17-07/10-П и заявление временного управляющего ИП Родионова А.В. о признании договора поставки N09-07/10-П от 01.07.2010, заключённого между ООО "КомплектСтрой" и должником, мнимой сделкой, объединено в одно производство для совместного рассмотрения.

Должник относительно включения требования ООО "КС" в реестр требований кредиторов ИП Родионова А.В. не возражал, относительно признания договора поставки N 09-07/10-П от 01.07.2010, заключённого между ООО "КС" и должником, мнимой сделкой, возражал, факт заключения данного договора поставки и наличие задолженности не отрицал, пояснив, что поставленную по указанному договору ПГС

перепродавал иным предприятиям.

Представитель ОАО "Сбербанк России" в возражении относительно заявленного требования ООО "КС" просил отказать во включении требований ООО "КС" в реестр требований кредиторов ИП Родионова А.В., договор подряда N 09-07/10-П от 01.07.2010 просил признать мнимой сделкой.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 21.12.2011 по делу N А19-20740/2011 отказано в удовлетворении заявления временного управляющего ИП Родионова А.В. о признании договора поставки от 01.07.2010 N 09-07/10-П мнимой сделкой.

Требование ООО "КомплектСтрой" признано обоснованным частично. Требование ООО "КомплектСтрой" в размере 7 509 942 руб. 60 коп. по основному долгу включено в третью очередь реестра требований кредиторов индивидуального предпринимателя Родионова А.В.

Не согласившись с принятым судебным актом, арбитражный управляющий ИП Родионова А.В. - Пуляевский И.В. обжаловал его в апелляционном порядке, считает его незаконным и необоснованным вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права. В обоснование жалобы сослался на те же обстоятельства, что и при обосновании своей позиции в суде первой инстанции при подаче искового заявления.

В отзыве на апелляционную жалобу ФНС России полагает, что сведения, отраженные в первичных документах, представленных ООО "КомплектСтрой" для обоснования включения задолженности в реестр требований кредиторов (договор поставки, акт сверки взаимных расчётов, счет-фактуры), не достоверны и не могут служить основанием для включения в реестр требований кредиторов. Просит определение Арбитражного суда Иркутской области от 21.12.2011 по делу N А19-20740/2010 отменить, признать требование кредитора ООО "КомплектСтрой" необоснованным и не подлежащим включению в реестр требований кредиторов ИП Родионова А.В.

Стороны о месте и времени заседания арбитражного апелляционного суда извещены надлежащим образом, своих представителей в суд не направили. При таком положении, в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание представителей участвующих в деле лиц не препятствовала рассмотрению дела.

Законность и обоснованность обжалованного судебного акта проверены в апелляционном порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для пересмотра выводов суда первой инстанции, иного применения норм материального права.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 01.07.2010 между ИП Родионовым А.В. (покупатель) и ООО "КС" (поставщик) был заключён договор поставки N 17-07/10-П, по условиям которого поставщик обязался поставить песчано-гравийную смесь по цене 210,50 руб. за одну тонну с учётом НДС, а покупатель - принять и оплатить товар, согласно выставленных счетов-фактур и накладных (пункт 1.1).

Количество, ассортимент, цена указываются в счетах-фактурах на товар (пункт 1.2).

Расчёты между сторонами производятся путём перечисления денежных средств на расчётный счёт продавца в течение 10 рабочих дней с даты поступления товара (пункты 4.1, 4.3).

В соответствии с товарным накладным от 30.11.2010 N 461 на сумму 1 792 575, 90 руб., от 30.09.2010 N 382 на сумму 3 232 227, 50 руб., от 31.10.2010. N 426 на сумму 2 770 516, 80 руб., от 31.08.2010 N 342 на сумму 1 823 772 руб., от 30.07.2010 N 315 на сумму 2 657 141, 50 руб. ИП Родионов А.В. принял товар на общую сумму 12 072 834, 96 руб., поставщиком выставлены счета-фактуры.

Согласно акту сверки взаимных расчётов по состоянию на 31.12.2010, подписанному ИП Родионовым А.В. и ООО "КС" подтверждена имеющаяся задолженность ИП Родионова А.В. перед ООО "КС" в размере 12 072 834, 96 руб.

Удовлетворяя заявленные требования общества с ограниченной ответственностью "Комплект строй", суд первой инстанции руководствовался статьями 309, 310, статьёй 486, пунктом 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из их обоснованности.

Отклоняя заявленные требования арбитражного управляющего, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о том, что приведенные им в исковом заявлении основания недействительности (ничтожности) сделки отсутствуют, а обстоятельства, на которые ссылается заявитель, не подтверждены надлежащими доказательствами.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для пересмотра выводов суда первой инстанции, иного применения норм материального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В обоснование мнимости сделки заинтересованной стороне необходимо доказать, что при совершении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают для данного вида сделки.

Доказательств наличия у сторон намерения заключить данный договор формально, не преследуя цели продажи продукции на момент его заключения, не имеется.

Как установлено судом первой инстанции, товар фактически был поставлен должнику, контрагенты оформили приём-передачу товара накладными, то есть совершили все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров в соответствии с требованиями пунктов 1 и 2 статьи 513 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Неисполнение должником встречного обязательства по оплате поставленного товара либо его ненадлежащее исполнение не может свидетельствовать о мнимости заключённой сделки, поскольку контрагент по договору вправе требовать надлежащего его исполнения.

Довод заявителя жалобы об отсутствии целесообразности в заключении сделки и отсутствии сведений о нем в бухгалтерском учете в период действия договора от 01.07.2010 правомерно не принято во внимание, поскольку для признания сделки недействительной по признаку мнимости необходимо наличие порока воли у обеих сторон сделки, однако указанные обстоятельства не освобождают должника от обязанности оплатить поставленный товар.

На основании статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Федерального закона "О бухгалтерском учёте" от 21.11.1996 N 129-ФЗвсе хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Данные документы служат первичными учётными документами, на основании которых ведётся бухгалтерский учёт.

В подтверждение заявленных требований кредитор, ООО "КС" к договору поставки представил товарные накладные товарные накладные N 315 от 30.07.2010, N 342 от 31.08.2010, N 382 от 30.09.2010, N 426 от 31.10.2010, N 461 от 30.11.2010, счета-фактуры, являющихся надлежащими доказательствами поставки товара, скреплены печатью, подписаны получателем товара.

Доказательств, опровергающих установленные обстоятельства, в дело не представлено, ходатайств о фальсификации указанных доказательств не заявлено.

В связи с тем, что вопреки требованиям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должник признал задолженность и не представил доказательств оплаты поставленного товара, суд первой инстанции правомерно признал задолженность по спорному требованию обоснованной и подлежащей включению в реестр требований кредиторов.

Неотражение сторонами в бухгалтерской отчётности сведений о спорных обязательствах не опровергает факта наличия этих обязательств, подтвержденных первичными документами.

Наличие права у кредитора на включение в реестр требований должника задолженности по оспариваемой сделке не может быть поставлено в зависимость от правильного или неправильного ведения должником бухгалтерской документации.

Доводы заявителя жалобы об аффилированности контрагентов по оспариваемой сделке судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку договор является оспоримой сделкой, действующим законодательством не предусмотрено запрета предпринимательской деятельности между аффилированными лицами.

С учётом изложенного, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Представленным в материалы дела доказательствам судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка. Применённые судом первой инстанции нормы материального права соответствуют установленным судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 21 декабря 2011 года по делу N А19-20740/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение месяца с даты принятия.

Председательствующий

А.В. Стрелков

Судьи

К.Н. Даровских О.А. Куклин