Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 марта 2012 г. N 15АП-880/12

город Ростов-на-Дону

26 марта 2012 г.

дело N А53-19753/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 марта 2012 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Галова В.В.,

судей Авдонина О.Г., Ломидзе О.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Яковлевой А.В.,

при участии:

от истца: представитель Кладовая Оксана Александровна (доверенность от 17.10.2011),

от ответчика: Козьяков Александр Анатольевич (личность установлена по паспорту) и его представитель Нырковская Татьяна Михайловна (доверенность от 31.10.2011),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Транспортная компания Ростов-Авто"

на решение Арбитражного суда Ростовской области (судья Брагина О.М.) от 28 декабря 2011 года по делу N А53-19753/2011

по иску общества с ограниченной ответственностью "Транспортная компания Ростов-Авто"(ОГРН 1026103282325, ИНН 6164090830)

к Козьякову Александру Анатольевичу,

о возмещении ущерба,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Транспортная компания Ростов-Авто" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к Козьякову Александру Анатольевичу о взыскании убытков в размере 816 875 рублей 70 копеек.

В обоснование заявленных требований истец указал, что ответчик, занимая должность единоличного исполнительного органа общества, при рассмотрении дела N А53-13402/2010 неправомерно признал полностью иск общества с ограниченной ответственностью "Лизинговое агентство" о взыскании лизинговых платежей, несмотря на то, что договор финансовой аренды в отношении части транспортных средств сторонами был расторгнут, и в дальнейшем не оспорил принятое судом решение, чем причинил обществу реальный ущерб в заявленной сумме.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 28.12.2011 в удовлетворении заявленных требований отказано.

В обоснование принятого решения суд первой инстанции указал, что истец не представил в материалы дела доказательств, однозначно свидетельствующих о факте причинения убытков общества действиями ответчика, как единоличного исполнительного органа общества. Истец, обращаясь с настоящим иском, фактически выражает несогласие с судебным актом, вынесенным по делу N А53-13402/2010 и с выводами суда по фактическим обстоятельствам, сделанным при его принятии.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обжаловал его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил решение отменить, принять новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить.

В обоснование жалобы апеллянт указал, что ответчик на момент рассмотрения дела N А53-13402/2010 занимал должность генерального директора общества и не мог не знать о расторжении договора финансовой аренды (лизинга) от 15.01.2007 N 11Д в части транспортных средств. Реальный размер оплаты за пользование семью транспортными средствами в июне 2010 года должен был составить 1 390 896 рублей 20 копеек. Излишне начисленная сумма по лизинговым платежам составила 816 875 рублей 70 копеек. Козьяков А.А. не сделал перерасчет лизинговых платежей с учетом факта возврата части транспортных средств, принял решение о признании исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Донское лизинговое агентство" в полном объеме по делу N А53-13402/2010.

Апеллянт не согласился с выводом суда первой инстанции о том, что истец фактически выражает несогласие с судебным актом, вынесенным по делу N А53-13402/2010, и указал, что указанное решение является дополнительным подтверждением недостаточно добросовестного представления ответчиком интересов общества. Генеральный директор в силу закона обязан представлять интересы общества в процессе судебного разбирательства добросовестно и разумно.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения. Ответчик представил расчет и указал, что возврат транспортных средств был учтен при расчете размера лизинговых платежей.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Транспортная компания Ростов-Авто" 14.12.2000 зарегистрировано в качестве юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц. На внеочередном общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью "Транспортная компания Ростов-Авто" было принято решение, оформленное протоколом N 24 от 27.03.2009, о назначении на должность генерального директора Козьякова Александра Анатольевича сроком на 3 года.

В июле 2010 года общество с ограниченной ответственностью "Донское лизинговое агентство" обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Транспортная компания Ростов-Авто" о взыскании лизинговых платежей по договору финансовой аренды (лизинга) от 15.01.2007 N 11Д в сумме 2 207 771 рубля 90 копеек за июнь 2010 года.

Общество с ограниченной ответственностью "Транспортная компания Ростов-Авто" в лице директора Козьякова А.А. признало исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Донское лизинговое агентство" в полном объеме.

Решением арбитражного суда от 20.09.2010 по делу N А53-13402/2010 иск удовлетворен полностью, с общества с ограниченной ответственностью Транспортная компания "Ростов-Авто" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Донского лизинговое агентство" взыскано 2 207 771 рубль 90 копеек задолженности по лизинговым платежам.

Арбитражным судом Ростовской области в отношении общества с ограниченной ответственностью "Транспортная компания Ростов-Авто" было возбуждено производство по делу N А53-8057/2010 о признании общества несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура наблюдения.

Решением от 02.02.2011 общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Указывая на то, что при исполнении обязанностей единоличного исполнительного органа общества Козьяков Александр Анатольевич, действуя недобросовестно, причинил обществу убытки в размере 816 875 рублей 70 копеек, общество с ограниченной ответственностью "Транспортная компания Ростов-Авто" в лице конкурсного управляющего обратилось в арбитражный суд с иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон N 14-ФЗ).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Обратившись с требованием о возмещении убытков, общество по правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба, а также причинную связь между виновными действиями ответчика и убытками. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

В обоснование обстоятельства причинения убытков истец ссылается на то, что при рассмотрении в арбитражном суде иска общества с ограниченной ответственностью "Донское лизинговое агентство" к обществу с ограниченной ответственностью "Транспортная компания Ростов-Авто" (дело N А53-8057/2010) Козьяков А.А., будучи директором общества, признал исковые требования в полном объеме - в размере 2 207 771 рубля 90 копеек.

В обоснование размера убытков истец указал, что 17.05.2010, 27.05.2010, 10.06.2010 состоялась передача транспортных средств, являющихся предметом договора финансовой аренды (лизинга) от 15.01.2007 N 11Д, от лизингополучателя лизингодателю. По мнению истца, сумма лизинговых платежей за июнь 2010 года с учетом расторжения договора финансовой аренды (лизинга) от 15.01.2007 N 11Д в части нескольких транспортных средств составляла 1 390 896 рублей 20 копеек. Таким образом, по мнению истца, Козьяков А.А. причинил обществу убытки в размере 816 875 рублей 70 копеек.

Возражая портив заявленных требований, ответчик представил в суд апелляционной инстанции контррасчет и указал, что расторжение договора финансовой аренды (лизинга) от 15.01.2007 N 11Д в части нескольких транспортных средств было учтено при заключении дополнительного соглашения от 26.03.2010 N 8 к договору и определении размера лизинговых платежей за июнь 2010 года.

Оценив представленный ответчиком контррасчет, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что он произведен арифметически и методологически верно.

Дополнительным соглашением от 26.03.2010 N 8 общество с ограниченной ответственностью "Донское лизинговое агентство" и общество с ограниченной ответственностью "Транспортная компания Ростов-Авто" изменили общую суммы договора финансовой аренды (лизинга) от 15.01.2007 N 11Д с 20 948 260 рублей до 20 524 737 рублей 90 копеек.

Уменьшение общей суммы договора связано с возвратом лизингополучателем лизингодателю двух транспортных средств 17.05.2010, одного транспортного средства 27.05.2010 и одного транспортного средства 10.06.2010.

Таким образом, истец не доказал обстоятельство причинения Козьяковым А.А. убытков обществу посредством признания иска общества с ограниченной ответственностью "Донское лизинговое агентство" (дело N А53-8057/2010), что является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

С учетом изложенного, доводы апелляционной жалобы отклоняются судом апелляционной инстанции.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции. Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 28 декабря 2011 года по делу N А53-19753/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия постановления.

Председательствующий

В.В. Галов

Судьи

О.Г. Авдонина О.Г. Ломидзе