Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 марта 2012 г. N 16АП-475/12

г. Ессентуки

30 марта 2012 г.

Дело N А20-2354/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 марта 2012 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Джамбулатова С.И.,

судей: Марченко О.В., Фриева А.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тохунц О.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Кабардино-Балкарской Республике на определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 28.12.2011 по делу N А20-2354/2010 по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Окна-Пласт", г. Нальчик к Гогуноковой Лиане Муадиновне, к Гогунокову Мурату Муадиновичу о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Окна-Пласт" (судья Браева Э.Х.),

при участии в судебном заседании:

от Гогунокова Мурата Муадиновича - Гогунокова Т.М. доверенность от 28.03.2012;

в отсутствие других лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ

решением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 14.03.2011 общество с ограниченной ответственностью "Окна-Пласт" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена Уянаева М.А. (далее - конкурсный управляющий).

В рамках настоящего дела конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи б/н от 16.04.2009 о продаже земельного участка (кадастровый номер 07:07:2400000:0098), здания лаборатории (кадастровый номер 07-07-03/014/2006-091), производственного цеха (кадастровый номер 07-0703/014/2006-090), административного здания (кадастровый номер 07-07-03/014/2006-089), заключенного между должником и Гогуноковой Лианой Муадиновной; об аннулировании в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - единый реестр) записей о регистрации N N 07-07-03/008/2009-206; 07-07-03/008/2009-208, 07-07-03/008/2009-207, 07-0703/008/2009-209; об обязании Гогуноковой Лианы Муадиновны возвратить полученное по оспариваемому договору имущество.

Также в рамках указанного дела конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи б/н от 23.03.2011 о продаже земельного участка (кадастровый номер 07:07:2400000:0098), здания лаборатории (кадастровый номер 07-0703/014/2006-091), производственного цеха (кадастровый номер 07-0703/014/2006-090), административного здания (кадастровый номер N 07-07-03/014/2006-089), заключенного между Гогуноковой Лианой Муадиновной и Гогуноковым Муратом Муадиновичем; об обязании сторон возвратить полученное по сделке.

Решением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 28.12.2011 в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с принятым определением, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 6 по Кабардино-Балкарской Республике (далее - инспекция) обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. По мнению заявителя, оспариваемая сделка была совершена с заинтересованностью в целях выведения активов должника, в связи с чем требования по задолженности инспекции должником погашены не были.

Инспекция направила ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в свое отсутствие. Ходатайство удовлетворено судом.

В судебном заседании представитель Гогунокова М.М. с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, выслушав представителя Гогунокова М.М., и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение суда первой инстанции является законным и обоснованным по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, должник заключил с Гогуноковой Лианой Муадиновной договор б/н от 16.04.2009 купли-продажи земельного участка (кадастровый номер 07:07:2400000:0098), здания производственного цеха (кадастровый номер N 07-07-03/014/2006-090), административного здания (кадастровый номер N 07-07-03/014/2006-089), здания лаборатории (кадастровый номер N 07-07-03/014/2006-089), расположенных по адресу: КБР, Урванский район, с.Кахун.

Актом приема-передачи от 16.04.2009 вышеуказанные объекты переданы покупателю, переход права на объекты зарегистрирован Управлением Росреестра, что подтверждается соответствующими свидетельствами и выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним записей о регистрации: записи в Едином реестре N N 07-07-03/008/2009-206; 07-0703/008/2009-208, 07-07-03/008/2009-207, 07-0703/008/2009-209.

По условиям договора стороны оценили объекты следующим образом: земельный участок - 21 000 рублей, лаборатория - 30 000 рублей, производственный цех - 100 000 рублей, административное здание - 49 000 рублей, всего 200 000 рублей; в соответствии с пунктом 3.3. договора сумма оплаты должна была быть выплачена путем перечисления на расчетный счет должника.

Полагая, что вышеуказанная сделка является недействительной по основаниям статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с настоящим заявлением.

В соответствии с пунктом 1 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2010 N 137 "О некоторых вопросах, связанных с переходными положениями Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", согласно части 1 статьи 5 Закона N 73-ФЗ данный Закон вступил в силу с 05.06.2009. На основании частей 2 и 3 статьи 5 Закона N 73-ФЗ, а также исходя из общих правил о действии закона во времени (пункт 1 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации) и с учетом необходимости определения условий действительности сделки на основании закона, действующего в момент ее совершения, в отношении оснований недействительности сделок, совершенных до дня вступления в силу Закона N 73-ФЗ, его положения не подлежат применению независимо от даты возбуждения производства по делу о банкротстве.

В частности, к таким сделкам применяется статья 103 Закона о банкротстве в редакции, действовавшей до вступления в силу Закона N 73-ФЗ.

Однако предусмотренные названными Законами в редакции Закона N 73-ФЗ процессуальные нормы о порядке оспаривания сделок (статья 61.8 Закона о банкротстве) подлежат применению судами после вступления в силу Закона N 73-ФЗ независимо от даты совершения сделки или возбуждения производства по делу о банкротстве.

Согласно пункту 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального Закона "О несостоятельности (банкротстве)" в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2, 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (включая сделки с недвижимостью).

Принимая во внимание, что оспариваемая сделка должника имела место до вступления в силу Закона N 73-ФЗ (договор купли-продажи совершен 16.04.2009 и в тот же день подписан акт приема-передачи), к соответствующим правоотношениям необходимо применять правила статьи 103 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 103 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Пункт 3 статьи 129 Закона о банкротстве предоставляет конкурсному управляющему право предъявлять иски, направленные на возврат имущества должника, о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным статьей 103 этого же Федерального закона.

В соответствии с пунктом 3 статьи 103 Закона о банкротстве сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Для того чтобы сделка была признана недействительной на основании пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве, необходима совокупность следующих условий: сделка должна быть заключена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом; сделка должна повлечь за собой предпочтительное удовлетворение требования одного из кредиторов перед требованиями других кредиторов.

Заявление в суд налоговым органом подано 02.07.2010.

Определением суда от 26.07.2010 заявление принято к производству и определением от 19.10.2010 в отношении должника введено наблюдение; объявление о введении процедуры наблюдения опубликовано в официальном издании 03.11.2010 (газета "Коммерсантъ" N 205).

Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что оспариваемая сделка совершена должником в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом.

Согласно представленной в материалы дела квитанции к приходному ордеру б/н от 16.04.2009, Гогуноковой Л.М. оплачено в кассу 200 000 рублей. Согласно платежной ведомости от 21.04.2009 должником выплачена заработная плата на общую сумму 200 000 рублей. Данный факт свидетельствует о поступлении денежных средств на счет должника, что также подтверждается кассовой книгой, ведомостью выдачи заработной платы работникам.

В связи с чем, довод арбитражного управляющего о недоказанности факта поступления денежных средств по договору купли-продажи правомерно отклонен судом.

Довод о неравноценном встречном исполнении также правомерно не принят судом первой инстанции, в связи с отсутствием доказательств, свидетельствующих о том, что аналогичные сделки совершались иными участниками оборота в указанный период, по иной цене, а также на основании представленных документов о реализации имущества общества с ограниченной ответственностью НППК "Марат-2", расположенного на одной территории со спорным имуществом должника.

Предъявленная инспекцией задолженность перед бюджетом в отношении должника была администрирована после заключения сделки, что подтверждается требованиями об уплате налога от 03.06.2009 N 1119, от 22.04.2010 N 2987, 2988, 2989, 2990, 2992, 2993, 2994, 2995, представленными в обоснование принятия мер по взысканию задолженности перед бюджетом.

Поскольку денежные средства от реализованного имущества поступили на счет должника и были израсходованы на нужды общества, довод о том, что оспариваемая сделка повлекла за собой предпочтительное удовлетворение требования одного из кредиторов перед требованиями других кредиторов не может быть принят судом апелляционной инстанции.

Арбитражным управляющим оспаривается также договор купли-продажи б/н от 23.03.2011 о последующей продаже спорных объектов: земельного участка (кадастровый номер 07:07:2400000:0098), здания лаборатории (кадастровый номер 0707-03/014/2006-091), производственного цеха (кадастровый номер 07-0703/014/2006090), административного здания (кадастровый номер N 07-07-03/014/2006-089), заключенный между Гогуноковой Лианой Муадиновной и Гогуноковым Муратом Муадиновичем.

В связи с тем, что в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи б/н от 16.04.2009 и обязании возвратить полученное по оспариваемому договору имущества, заключенного между должником и Гогуноковой Л.М., отказано, требования управляющего о признании недействительным договора купли-продажи б/н от 23.03.2011 о продаже земельного участка (кадастровый номер 07:07:2400000:0098), здания лаборатории (кадастровый номер 07-0703/014/2006-091), производственного цеха (кадастровый номер 07-0703/014/2006-090), административного здания (кадастровый номер N 07-07-03/014/2006-089), заключенного между Гогуноковой Лианой Муадиновной и Гогуноковым Муратом Муадиновичем, об обязании сторон возвратить полученное по сделке не подлежат удовлетворению, поскольку последняя сделка не затрагивает прав и законных интересов должника и кредиторов должника.

Доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, где им была дана надлежащая правовая оценка. Апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции и не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Нормы процессуального права при разрешении спора применены судом правильно, нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебных актов (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), из материалов дела не усматривается.

На основании изложенного, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки представленных доказательств, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение, и поэтому у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены определения Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 28.12.2011 по делу N А20-2354/2010.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 28.12.2011 по делу N А20-2354/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в месячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

С.И. Джамбулатов

Судьи

О.В. Марченко А.Л. Фриев