Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 апреля 2012 г. N 13АП-2273/12

г. Санкт-Петербург

02 апреля 2012 г.

Дело N А56-43473/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 апреля 2012 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Медведевой И.Г.

судей Зайцевой Е.К., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Кобылиной А.П.

при участии:

от истцов: Жуковой Е.А. лично по паспорту: Чиклина Н.А. лично по водительскому удостоверению; представителя Ващенко В.Г. по доверенности от 28.02.2011

от ответчиков: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2273/2012) ООО "КТВ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2011 по делу N А56-43473/2011 (судья Лилль В.А.), принятое

по иску Жуковой Елены Александровны, Чиклина Николая Алексеевича

к ЗАО "Телекомпания "Царское Село", ООО "КТВ"

о признании недействительным договора купли-продажи оборудования

установил:

Жукова Елена Александровна и Чиклин Николай Алексеевич, являясь акционерами закрытого акционерного общества "Телекомпания "Царское село" (193019, Санкт-Петербург, ул.Седова, д.11, лит.А, ОГРН 1027809000229; далее - ЗАО "Телекомпания "Царское Село"), обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным заключенного между ЗАО "Телекомпания "Царское село" и обществом с ограниченной ответственностью "КТВ" (196808, Санкт-Петербург, пр.Московский, д.103, корп.3; ОГРН 1037821120260; далее - ООО "КТВ") договора купли-продажи оборудования от 10.07.2008. Истцы считают оспариваемую сделку крупной, заключенной в нарушение установленного частью 1 статьи 79 ФЗ "Об акционерных обществах" порядка, предусматривающего одобрение сделки общим собранием акционеров Общество.

Заявлением от 08.09.2011 (т.1 л.д.48) истцы просили применить последствия недействительности сделки.

Заявлением от 01.12.2011 (т.1 л.д.73) истцы уточнили требования о применении последствий недействительности сделки, в связи с чем просят обязать ООО "КТВ" передать ЗАО "Телекомпания "Царское село" имущество, поименованное в просительной части иска.

В заявлении от 02.12.2011 истцы указывают на то, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, а именно Бараненко П.А., являясь единоличным исполнительным органом ЗАО "Телекомпания "Царское село", одновременно является единоличным исполнительным органом и участником ООО "КТВ".

Решением арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2011 исковые требования удовлетворены.

ООО "КТВ" обратилось с апелляционной жалобой на решение суда. Податель жалобы указывает, что обратившиеся с иском акционеры имеют в совокупности 30% от общего числа акций ЗАО "Телекомпания "Царское село", в связи с чем, их участие не могло повлиять на результаты голосования.

Податель жалобы так же полагает, что совершение сделки не повлекло для истцов убытки или неблагоприятные последствия.

Рассмотрев материалы дела в порядке, предусмотренном статьями 266, 268, Арбитражного процессуального кодекса РФ, заслушав представителей сторон и обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции должно быть оставлено без изменения.

По существу спора судом установлено следующее.

Между ЗАО "Телекомпания "Царское Село" (продавцом) и ООО "КТВ" (покупателем) 10.07.2008 был заключен договор купли-продажи оборудования - систем кабельного телевидения на сумму 342 675 руб. 45 коп.

Указанный договор купли-продажи оборудования был подписан от имени ЗАО "Телекомпания "Царское Село" заместителем генерального директора Езерским А.С., от имени ООО "КТВ" - Бараненко П.А.

Бараненко П.А., являясь единоличным исполнительным органом ЗАО "Телекомпания "Царское Село", являлся одновременно единоличным исполнительным органом общества и участником ООО "КТВ".

Согласно выписке из реестра акционеров от 30.08.2011 Жукова Елена Александровна и Чиклин Николай Алексеевич с 1994 года являются акционерами ЗАО "Телекомпания "Царское Село" (л.д.46,47).

Полагая, что в данном случае имеет место сделка с заинтересованностью, акционеры ЗАО "Телекомпания "Царское Село" Жукова Е.А. и Чиклин Н.А. обратились с настоящим иском о признании недействительным договора купли-продажи оборудования от 10.07.2008, заключенного между ЗАО "Телекомпания "Царское Село" и ООО "КТВ", и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

На основании пункта 1 статьи 84 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Пунктом 1 статьи 81 ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено, что член Совета директоров (наблюдательного совета), лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющая организация или управляющий, член коллегиального исполнительного органа общества, акционер общества, имеющий совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосующих акций общества, а также лицо, имеющее право давать обществу обязательные для него указания, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются выгодоприобретателем в сделке либо владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося выгодоприобреталем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

10.07.2008 между ЗАО "Телекомпания "Царское Село" (продавцом) и ООО "КТВ" (покупателем) был заключен договор купли-продажи, в соответствии с пунктом 1.1. которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить оборудование - системы кабельного телевидения на сумму 342 675 руб. 45 коп.

Как установлено судом первой инстанции и следует из представленных в материалы дела доказательств, сторонами была совершена сделка с заинтересованностью.

Заинтересованным в спорной сделке лицом являлся Бараненко П.А, который, являясь единоличным исполнительным органом ЗАО "Телекомпания "Царское Село", являлся одновременно единоличным исполнительным органом общества и участником ООО "КТВ".

В соответствии со статьей 81 ФЗ "Об акционерных обществах" Бараненко П.А. является заинтересованным в совершении данной сделки, и такие сделки совершаются обществом в порядке, предусмотренном указанным законом.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров, в решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия (статья 83 ФЗ "Об акционерных обществах").

Как обоснованно указано в решении суда первой инстанции, в материалы дела не представлено доказательств одобрения общим собранием акционеров, сделки с заинтересованностью.

Спорный договор заключен между сторонами фактически от имени одного и того же лица - Бараненко П.А. - единоличного исполнительного органа как продавца, так и покупателя.

Бараненко П.А. не мог не знать, что спорная сделка заключается с нарушением требований статей 81-83 ФЗ "Об акционерных обществах" (будучи руководителем обоих обществ), доказательств того, что стороны сделки не знали и не должны были знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения, ответчиками в материалы дела также не представлено.

На основании пункта 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Суд апелляционной инстанции считает, что в данном случае сделка является убыточной для общества, так как имущество было отчуждено не по рыночной стоимости, и сделка привела к уменьшению активов общества.

Доказательств отсутствия неблагоприятных последствий у истцов от совершенной сделки, а также того, что в результате совершения сделки были предотвращены еще большие убытки для акционерного общества, ответчиками в материалы дела не представлено.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствия нарушения.

Оспариваемая сделка, совершена с нарушением требований статьи 83 ФЗ "Об акционерных обществах", является недействительной.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке (статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Доводы апелляционной жалобы истца не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на его законность и обоснованность. Арбитражным судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено по существу законное и обоснованное решение.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции оценил доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и принял правильное решение, в связи с чем, у суда апелляционной инстанции не имеется оснований для изменения или отмены решения суда первой инстанции согласно статье 270 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 266, 268, частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "КТВ" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.Г. Медведева

Судьи

Е.К. Зайцева И.Ю. Тойвонен