Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 апреля 2012 г. N 13АП-2429/12

г. Санкт-Петербург

02 апреля 2012 г.

Дело N А56-44300/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 апреля 2012 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Медведевой И.Г.

судей Зайцевой Е.К., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Шатуновой Н.А.

при участии:

от истца: представителя Козлова А.А. по доверенности от 17.09.2011

от ответчиков: от 1) - представителя Збарского А.А. по доверенности от 09.10.2011; Шехмаметьева Ш.Р. лично по паспорту; от 2) - не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2429/2012) Варга Алексея Юрьевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2011 по делу N А56-44300/2011 (судья Боровая А.А.), принятое

по иску Варга Алексея Юрьевича

к 1) Шехмаметьеву Шамилю Ряуфовичу, 2) ООО "Дентос"

о признании договора недействительным, применении последствий недействительности

установил:

Варг Алексей Юрьевич, являясь участником общества с ограниченной ответственностью "Дентос" (197101, Санкт-Петербург, Каменноостровский пр., д.20, лит.А, пом.9Н; ОГРН 1067847540716; далее - ООО "Дентос", Общество), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным заключенного между ООО "Дентос" и Шехмаметьевым Шамилем Ряуфовичем договора аренды нежилого помещения N 2/2008 от 01.04.2008.

Истец полагает, что оспариваемый договор является сделкой с заинтересованностью, и в качестве применения последствий недействительности сделки просит взыскать с Шехмаметьева Ш.Р. в пользу ООО "Дентос" 982 288 руб.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2011 в удовлетворении исковых требований отказано. Основанием для отказа в удовлетворении исковых требований послужило то обстоятельство, что Варг А.Ю. на момент заключения сделки не являлся участником общества, в связи с чем суд пришел к выводу об отсутствии у Варга А.Ю. права на оспаривание данной сделки. Суд также пришел к выводу о том, что оспариваемый договор аренды был заключен в рамках обычной хозяйственной деятельности Общества. Суд также признал пропущенным срок исковой давности для оспаривания сделки.

Варг А.Ю. обратился с апелляционной жалобой на решение суда.

В обоснование своих доводов о неправильности решения податель жалобы ссылается на следующее.

То обстоятельство, что Варг А.Ю. не был участником Общества на момент заключения сделки, не являлся препятствием для ее оспаривания.

Не соответствует обстоятельствам дела вывод суда о том, что оспариваемый договор заключен в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Не является пропущенным срок исковой давности для оспаривания сделки.

Договор подписан Шехмаметьевым Ш.Р. как со стороны арендатора, так и со стороны арендодателя.

В отзыве на апелляционную жалобу Шехмаметьев Ш.Р. указывает на свое согласие с обжалуемым решением, просит оставить его без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Рассмотрев материалы дела в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), заслушав представителей сторон и обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции должно быть оставлено без изменения.

По существу спора судом установлено следующее.

Между ООО "Дентос" (арендатором) и Шехмаметьевым Ш.Р. (арендодателем) 01.04.2008 был заключен договор аренды нежилого помещения 116 кв.м., расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Каменноостровский пр., д. 20, пом. 9Н, кадастровый номер 78:3057:3:36:10. Согласно п. 3.1 договора аренды стороны согласовали стоимость аренды помещений - 1621 руб. за один кв.м в месяц, что составляет 188 036 руб. в месяц. Договор подписан Шехмаметьевым Ш.Р. как генеральным директором арендатора, и со стороны арендодателя также подписан Шехмаметьевым Ш.Р. как арендодателем.

Согласно свидетельству о государственной регистрации права от 07.05.2007, Шехмаметьев Ш.Р. является собственником 1/3 нежилого помещения площадью 347 кв.м., находящегося по адресу: Санкт-Петербург, Каменноостровский пр., д. 20, пом. 9Н, кадастровый номер 78:3057:3:36:10.

Из материалов дела также следует, что в период с 2007 года по 18.08.2010, Шехмаметьев Ш.Р. являлся генеральным директором и участником ООО "Дентос".

Варг А.Ю., полагая, что спорный договор является сделкой с заинтересованностью, являясь участником ООО "Дентос", обратился в суд с настоящим иском о признании недействительным договора аренды нежилого помещения N 2/2008 от 01.04.2008 и применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с Шехмаметьева Ш.Р. в пользу ООО "Дентос" 982 288 руб.

Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности является одним из способов защиты гражданских прав (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества. Конкретные случаи заинтересованности в совершении обществом сделки перечислены абзацах 3 - 6 пункта 1 названной статьи Федерального закона. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Как правильно было указано судом первой инстанции, исходя из смысла статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что сделка с заинтересованностью может быть оспорена только лицом, являющимся участником общества и являвшимся участником общества на момент совершения указанной сделки.

Согласно статье 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действовавшей до 01.07.2009, состав участников общества определяется согласно учредительному договору. Сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника являются существенными условиями Устава Общества.

Для изменения состава участников необходимо внести изменения в учредительные документы. Изменения, внесенные в учредительные документы, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (статья 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно пояснениям истца, а также как указывается в апелляционной жалобе, на момент совершения спорной сделки, он не являлся участником ООО "Дентос".

Таким образом, на момент совершения оспариваемой сделки права и интересы истца не затрагивались, поскольку Варг А.Ю. не являлся участником ООО "Дентос".

Таким образом, довод подателя жалобы о том, что отсутствие Варга А.Ю. в составе участников Общества на момент заключения сделки не является препятствием для ее оспаривания, подлежит отклонению как не основанный на нормах действующего законодательства.

Кроме того, податель жалобы указывает на то, что судом первой инстанции сделан неправильный вывод о том, что спорная сделка является сделкой совершенной в рамках обычной хозяйственной деятельности Общества.

Апелляционный суд отклоняет данный довод как противоречащий материалам дела и нормам права.

В Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что под сделкой, совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности, в частности, понимается реализация продукции, приобретение сырья, выполнение работ и др.

При квалификации сделки, совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности, берется в расчет фактическая деятельность конкретного общества. Для исследования вопроса о заключении оспариваемого договора в процессе хозяйственной деятельности общества либо для исключения указанного обстоятельства необходимо выяснить, была ли направлена сделка на обеспечение существующего производственного процесса. То есть фактически для отнесения договора к сделке, совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности, необходима связь между предметом сделки, целью ее заключения и производственно-хозяйственной деятельностью конкретного юридического лица. Поскольку ООО "Дентос" в процессе своей деятельности занимается оказанием стоматологических услуг, а предметом спорного договора является аренда помещения для размещения в нем стоматологического центра, то в данном случае апелляционный суд считает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что данная сделка была совершена в процессе хозяйственной деятельности и направлена на обеспечение производственного процесса Общества.

Также апелляционный суд отклоняет как необоснованные доводы подателя жалобы о том, что срок исковой давности для оспаривания сделки не является пропущенным.

Согласно статьям 195, 196, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Течение срока исковой давности по требованиям об оспаривании сделок начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу п. 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Ответчик Шехмаметьев Ш.Р. при рассмотрении дела в суде первой инстанции заявил о применении срока исковой давности, который, по его мнению, подлежит исчислению с момента утверждения годовой отчетности с 01.03.2009.

Истец, являясь участником Общества, наделенный правом получать информацию о его деятельности, проявляя необходимую добросовестность и осмотрительность, мог и должен был узнать об оспариваемом договоре на годовом общем собрании, а также мог получить информацию о свершенных Обществом сделках за отчетный период - 2008 год. Кроме того, как обоснованно отметил суд первой инстанции, о самом факте аренды спорного помещения истец не мог не знать ввиду того, что Общество пользовалось помещением открыто, в хозяйственных целях для осуществления уставной деятельности.

Истец обратился в суд с настоящим иском 15.08.2011, то есть с пропуском срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Доводы апелляционной жалобы истца не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на его законность и обоснованность. Арбитражным судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено по существу законное и обоснованное решение.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции оценил доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и принял правильное решение, в связи с чем, у суда апелляционной инстанции не имеется оснований для изменения или отмены решения суда первой инстанции согласно статье 270 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 266, 268, частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу Варга Алексея Юрьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.Г. Медведева

Судьи

Е.К. Зайцева И.Ю. Тойвонен