Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 марта 2012 г. N 14АП-1386/12

г. Вологда

30 марта 2012 г.

Дело N А44-2885/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 марта 2012 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шадриной А.Н., судей Зайцевой А.Я. и Носач Е.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ефимовой О.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Металлоконструкция" Верещагиной С.А. по доверенности от 17.01.2012, от общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-лизинговая компания" Борцовой О.А. по доверенности от 29.02.2012,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Металлоконструкция" на решение Арбитражного суда Новгородской области от 22 декабря 2011 года по делу N А44-2885/2011 (судья Самарин А.Д.),

установил

общество с ограниченной ответственностью "Металлоконструкция" (ОГРН 1065332010798; далее - ООО "Металлоконструкция", Общество) обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Финансовая компания "Губерния" (ОГРН 1065321095840; далее - ООО "ФК "Губерния", Компания) о понуждении передать паспорт транспортного средства N 77 ТТ 114945 на автомобиль Volvo S80 (далее - транспортное средство), государственный номер В 620 НЕ 53, VIN YV1AS565081062167, 2007 года выпуска по договору лизинга от 21.03.2008 N 0000000062.

Определением суда от 30 августа 2011 года к совместному рассмотрению с первоначальным иском принято встречное исковое заявление ООО "ФК "Губерния" к ООО "Металлоконструкция" об обязании возвратить транспортное средство.

Определением суда от 18 ноября 2011 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-лизинговая компания" (далее - ООО "ИЛК").

Решением суда от 22 декабря 2011 года в удовлетворении первоначального иска отказано. Встречный иск удовлетворен. Суд обязал ООО "Металлоконструкция" в лице генерального директора Новикова Игоря Анатольевича возвратить ООО "ФК "Губерния" в 10-дневный срок после вступления решения в законную силу транспортное средство - автомобиль Volvo S80, государственный номер В 620 НЕ 53, VIN YV1AS565081062167, 2007 года выпуска, по акту приема-передачи по месту нахождения ООО "ФК "Губерния". С ООО "Металлоконструкция" в пользу ООО "ФК "Губерния" взыскано 4000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

ООО "Металлоконструкция" с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении первоначальных исковых требований и об отказе в удовлетворении встречных исковых требований. Доводы подателя жалобы сводятся к следующему. По мнению апеллянта, вывод суда о неисполнении истцом условий договора лизинга не основан на нормах права и обстоятельствах дела. ООО "Металлоконструкция" выплачены лизинговые платежи в полном объеме. Часть платежей была внесена в кассу ООО "ИЛК" в соответствии с условиями агентского договора от 20.01.2010. Податель жалобы считает, что ООО "Металлоконструкция" исполнило обязательства уполномоченному ООО "ФК "Губерния" лицу. Довод третьего лица о том, что денежные средства от ООО "Металлоконструкция" не поступали в кассу организации, противоречит выданным кассовым чекам. При вынесении оспариваемого решения суд первой инстанции не указал мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылалось ООО "Металлоконструкция".

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал изложенные в жалобе доводы.

Представитель ООО "ИЛК" в судебном заседании просит апелляционную инстанцию решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Пояснил, что денежных средств от ООО "Металлоконструкция" в счет исполнения последним договора лизинга N 0000000062 не получал, соответственно, в адрес ООО "ФК "Губерния" не перечислял.

ООО "ФК "Губерния" о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом, представителей в суд не направило, в связи с этим дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Заслушав объяснения представителей ООО "Металлоконструкция" и третьего лица, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, 21.03.2008 ООО "ФК "Губерния" (Лизингодатель) и ООО "ШимскМеталлоконструкция" (Лизингополучатель) заключен договор лизинга N 0000000062, в соответствии с условиями которого Лизингодатель передал, а Лизингополучатель принял во временное владение и пользование транспортное средство - автомобиль Volvo S80, государственный номер В 620 НЕ 53, VIN YV1AS565081062167, 2007 года выпуска, согласно спецификации (приложение N 1) с обязанностью уплачивать лизинговые платежи, по окончании внесения которых транспортное средство передается в собственность Лизингополучателя.

В соответствии с пунктом 2.1 договора лизинга стороны установили общий размер лизинговых платежей в сумме 1 938 497 руб. 45 коп.

Срок действия договора лизинга установлен пунктом 12.2 и составляет 36 месяцев, то есть до 21.03.2011.

Перечисление лизинговых платежей производится на основании графика выплат, который является неотъемлемой частью договора лизинга (приложение N 2).

В соответствии с пунктом 2.3 договора лизинга от 21.03.2008 в момент подписания настоящего договора Лизингополучатель уплачивает первый платеж в виде аванса в размере 214 496 руб. Часть авансового платежа в сумме 5958 руб. ежемесячно, в течение всего срока действия договора, засчитывается в счет уплаты текущего лизингового платежа.

Согласно пункту 2.6 договора лизинга осуществление авансовых или текущих выплат производится переводом подлежащей уплате суммы на расчетный счет Лизингодателя с формулировкой: до подписания акта приема-передачи имущества в лизинг - "первоначальный платеж по договору лизинга N 0000000062 от 21.03.2008"; после подписания акта приема-передачи имущества в лизинг - "лизинговый платеж за__месяц по договору лизинга N 0000000062 от 21.03.2008 (с указанием месяца, за который производится лизинговый платеж)".

Обязательство по осуществлению платежа считается исполненным с момента поступления суммы платежа, соответствующей графику платежей, на расчетный счет Лизингодателя (пункт 2.8 договора лизинга).

По акту приема-передачи от 08.04.2008 Лизингодатель передал, а Лизингополучатель получил в пользование транспортное средство.

Решением единственного участника от 29.10.2008 N 2 ООО "ШимскМеталлоконструкция" переименовано в ООО "Металлоконструкция", утверждена новая редакция устава.

Дополнительным соглашением от 20.12.2008 стороны внесли изменения в договор лизинга от 21.03.2008, где установили новый размер лизинговых платежей в сумме 2 152 837 руб. 84 коп. На основании данного дополнительного соглашения стороны согласовали новый график платежей (приложение 3).

В счет исполнения договора лизинга Общество перечислило Компании в безналичном порядке платежи на общую сумму 1 319 678 руб. 66 коп., что подтверждается представленными в материалы дела копиями платежных поручений (т.2, л.35-56).

Остальная часть платежей в сумме 951 000 руб. внесена, по утверждению Общества, в кассу ООО "ИЛК", что подтверждается квитанциями от 10-11.08.2010, а также чеками кассового аппарата (т.1, л.121).

В подтверждение факта исполнения своих договорных обязательств истец представил справку Компании от 29.03.2011, подписанную генеральным директором О.Г. Вилевальд. Указанное должностное лицо также подписало 28.03.2011 акт приема-передачи транспортного средства Обществу в собственность.

Поскольку без установленных законом документов истец не имеет возможности пользоваться предметом договора лизинга как собственным имуществом, Общество предъявило первоначальный иск о понуждении Компании передать ему паспорт транспортного средства.

В свою очередь Компания, указав на невыполнение Обществом своих договорных обязательств по внесению выкупной стоимости транспортного средства, предъявила встречный иск об обязании Общества возвратить спорный автомобиль.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, пришел к выводу, что Общество не исполнило условия договора лизинга, поскольку внесение денежных средств в сумме 951 000 руб. в кассу третьего лица без внесения соответствующих изменений в договор лизинга является ненадлежащим исполнением Обществом своих договорных обязательств. В связи с этим суд удовлетворил встречные исковые требования и отказал в удовлетворении первоначального иска.

Апелляционная коллегия считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату); порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно пункту 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" лизингополучатель обязан выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, предусмотренные договором лизинга.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Как установлено судом первой инстанции при рассмотрении дела, фактически спор между сторонами возник в отношении того, являются ли надлежащим исполнением со стороны Общества внесение в кассу ООО "ИЛК" денежных средств в сумме 951 000 руб. при условии доказанности этих платежей.

Суд, проанализировав и оценив имеющиеся в материалах дела документы в соответствии с правилами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о том, что факт надлежащего исполнения Обществом обязательств по договору лизинга не нашел своего подтверждения. При этом суд сослался на то, что внесение денежных средств в кассу третьего лица без внесения соответствующих изменений в договор лизинга является ненадлежащим исполнением Обществом своих договорных обязательств.

Кроме того, ответчик и третье лицо оспаривают факт внесения истцом денежных средств в кассу ООО "ИЛК", а также их перечисление Компании.

Согласно частям 1, 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Апелляционная коллегия считает правомерным вывод суда первой инстанции о недоказанности Обществом факта надлежащего исполнения им договорных обязательств.

Из буквального толкования пунктов 2.6 и 2.8 договора лизинга от 21.03.2008 следует, что стороны согласовали порядок осуществления лизинговых платежей. При этом обязательство по осуществлению платежа считается исполненным только с момента поступления суммы платежа на расчетный счет Лизингодателя.

Согласно положениям статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Подписав договор от 21.03.2008 N 0000000062, ответчик выразил свое согласие со всеми закрепленными в нем условиями.

Соглашения об изменении порядка осуществления лизинговых платежей в соответствии со статьями 450, 452 ГК РФ стороны не заключали, доказательств обратного ответчиком не представлено.

Ссылка Общества на устное указание Лизингодателя о необходимости перечисления денежных средств во исполнение договора лизинга в кассу ООО "ИЛК" судом апелляционной инстанции признается несостоятельной.

В силу статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Указаний (требований, уведомлений, извещений) Компании, направленных Обществу, об изменении порядка перечисления денежных средств, а именно о перечислении лизинговых платежей третьему лицу, в материалах дела не содержится.

На момент внесения денежных средств в кассу ООО "ИЛК" агентский договор от 20.01.2010 (т.2, л.82), на который в апелляционной жалобе указывает Общество, прекратил свое действие (т.1, л.122).

Доказательств того, что 951 000 руб. в счет исполнения договорных обязательств по договору лизинга N 0000000062 поступили на расчетный счет Лизингодателя, в материалы дела также не представлено.

Вильванд О.Г., подписавшая 28.03.2011 от имени Компании акт приема-передачи автотранспортного средства, таковых полномочий не имела, поскольку с 21.03.2011 ее полномочия в качестве генерального директора Компании были прекращены (т.1, л.79).

В силу положений статей 9 и 10 ГК РФ юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. В случае, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается.

Таким образом, Общество должно доказать, что оно проявило ту степень заботливости и осмотрительности, которая от него требовалась в целях надлежащего исполнения обязательств по договору лизинга.

Материалами дела подтверждено, что с Компанией изменение порядка внесения лизинговых платежей не согласовывалось, доказательств фактического получения Лизингодателем от Общества 951 000 руб. не имеется.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции считает, что, не проявив должную заботливость в сложившейся ситуации, Общество приняло на себя риск негативных последствий своих действий (бездействия) в виде возможного истребования предмета лизинга.

Принимая во внимание положения вышеуказанных норм материального и процессуального права, учитывая конкретные обстоятельства по делу, апелляционный суд считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Ввиду отказа в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Новгородской области от 22 декабря 2011 года по делу N А44-2885/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Металлоконструкция" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Н. Шадрина

Судьи

А.Я. Зайцева Е.В. Носач