Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 июня 2012 г. N Ф07-826/12 по делу N А44-2885/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Марьянковой Н.В., судей Коробова К.Ю., Шпачевой Т.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Металлоконструкция" Верещагиной С.А. (доверенность от 17.01.2012 N 17/01-12), Соломенниковой Н.Б. (доверенность от 05.06.2012 N 25/06-12), Соломенникова А.В. (доверенность от 05.06.2012 N 25/06-12),

рассмотрев 06.06.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Металлоконструкция" на решение Арбитражного суда Новгородской области от 22.12.2011 (судья Самарин А.Д.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2012 (судьи Шадрина А.Н., Зайцева А.Я. и Носач Е.В.) по делу N А44-2885/2011,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Металлоконструкция", место нахождения: 173000, Великий Новгород, ул. Михайлова, д. 2, ОГРН 1065332010798 (далее - ООО "Металлоконструкция"), обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Финансовая компания "Губерния", место нахождения: 175000, Новгородская обл., п. Батецкий, Лесная ул., д. 3, лит. А, ОГРН 1065321095840 (далее - ООО "ФК "Губерния"), о понуждении передать паспорт транспортного средства N 77 ТТ 114945 на автомобиль Volvo S80, государственный номер В 620 НЕ 53, VIN YV1AS565081062167, приобретенный по договору лизинга от 21.03.2008 N 0000000062.

Определением от 30.08.2011 для совместного рассмотрения с первоначальным иском принято встречное исковое заявление ООО "ФК "Губерния" к ООО "Металлоконструкция" об обязании возвратить спорное транспортное средство.

Определением от 18.11.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-лизинговая компания", место нахождения: 173000, Великий Новгород, ул. Германа, д. 17, ОГРН 1055300906682 (далее - ООО "ИЛК").

Решением от 22.12.2011, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2012, в удовлетворении первоначального иска отказано. Встречный иск удовлетворен.

В кассационной жалобе ООО "Металлоконструкция", ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить обжалуемые судебные акты и принять по делу новое решение - об удовлетворении первоначального иска и отказе в удовлетворении встречного иска.

Податель жалобы указывает, что ООО "Металлоконструкция" досрочно выкупило предмет лизинга, при этом внесение лизинговых платежей в полном объеме и выкупного платежа было произведено по указанию лизингодателя в кассу ООО "ИЛК", являвшимся уполномоченным представителем ООО "ФК "Губерния" на основании агентского договора, в связи с чем подписан акт о приеме-передаче автомобиля от лизингодателя лизингополучателю.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

В судебном заседании представители ООО "Металлоконструкция" поддержали доводы кассационной жалобы.

ООО "ФК "Губерния" и ООО "ИЛК" о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие согласно части третьей статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "ФК "Губерния" (лизингодатель) и ООО "ШимскМеталлоконструкция" (решением единственного участника от 29.10.2008 N 2 переименовано в ООО "Металлоконструкция"; лизингополучатель) 21.03.2008 заключили договор лизинга N 0000000062, по условиям которого лизингодатель передал, а лизингополучатель принял во временное владение и пользование транспортное средство - автомобиль Volvo S80, государственный номер В 620 НЕ 53, VIN YV1AS565081062167, 2007 года выпуска, согласно спецификации (приложение N 1) с обязанностью уплачивать лизинговые платежи, по окончании внесения которых транспортное средство передается в собственность лизингополучателя.

Согласно пункту 2.1 договора лизинга стороны установили общий размер лизинговых платежей в сумме 1 938 497 руб. 45 коп.

Срок действия договора лизинга составляет 36 месяцев, то есть до 21.03.2011 (пункт 12.1).

Перечисление лизинговых платежей производится на основании графика выплат, который является неотъемлемой частью договора лизинга (приложение N 2).

В момент подписания настоящего договора лизингополучатель уплачивает первый платеж в виде аванса в размере 214 496 руб. Часть авансового платежа в сумме 5958 руб. ежемесячно, в течение всего срока действия договора, засчитывается в счет уплаты текущего лизингового платежа (пункта 2.3 договора лизинга).

Согласно пункту 2.6 договора лизинга осуществление авансовых или текущих выплат производится переводом подлежащей уплате суммы на расчетный счет лизингодателя с формулировкой: до подписания акта приема-передачи имущества в лизинг - "первоначальный платеж по договору лизинга N 0000000062 от 21.03.2008"; после подписания акта приема-передачи имущества в лизинг - "лизинговый платеж за ... месяц по договору лизинга N 0000000062 от 21.03.2008 (с указанием месяца, за который производится лизинговый платеж)".

По акту приема-передачи от 08.04.2008 лизингодатель передал, а лизингополучатель получил в пользование транспортное средство.

Дополнительным соглашением от 20.12.2008 стороны внесли изменения в договор лизинга, установив новый размер лизинговых платежей в сумме 2 152 837 руб. 84 коп. На основании данного дополнительного соглашения стороны согласовали новый график платежей (приложение N 3).

В счет исполнения договора лизинга ООО "Металлоконструкция" перечислило ООО "ФК "Губерния" платежными поручениями 1 319 678 руб. 66 коп. (т.д. 2, л. 35-56).

Часть платежей в сумме 951 000 руб. ООО "Металлоконструкция" внесло в кассу ООО "ИЛК", что подтверждается квитанциями от 10-11.08.2010, а также чеками кассового аппарата (т.д. 1, л. 121).

В подтверждение факта исполнения своих договорных обязательств ООО "Металлоконструкция" представило справку ООО "ФК "Губерния" от 29.03.2011, подписанную генеральным директором О.Г. Вилевальд. Указанное должностное лицо также подписало 28.03.2011 акт приема-передачи транспортного средства лизингополучателю в собственность.

Поскольку без установленных законом документов ООО "Металлоконструкция" не имеет возможности пользоваться предметом договора лизинга как собственным имуществом, оно предъявило иск о понуждении ООО "ФК "Губерния" передать паспорт транспортного средства.

В свою очередь, ООО "ФК "Губерния", ссылаясь на невыполнение ООО "Металлоконструкция" обязательств по внесению выкупной стоимости транспортного средства, предъявило встречный иск об обязании возвратить спорное транспортное средство.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что ООО "Металлоконструкция" не исполнило условия договора лизинга по выкупу транспортного средства, не признав в качестве доказательств его оплаты внесение денежных средств в сумме 951 000 руб. в кассу ООО "ИЛК", сославшись на то, что соответствующие изменения в договор лизинга сторонами не вносились, в связи с чем обязал лизингополучателя возвратить спорное транспортное средство ООО "ФК "Губерния".

Суд апелляционной инстанции согласился с данными выводами.

Кассационная инстанция, проверив законность обжалуемых судебных актов, считает, что они приняты по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим существенное значение.

Суды первой и апелляционной инстанций правильно исходили из того, что разногласия сторон касаются того обстоятельства, является ли надлежащим исполнение лизингополучателем обязательств по выкупу предмета лизинга внесением денежных средств в сумме 951 000 руб. в кассу ООО "ИЛК".

Установив, что лизингодатель не давал распоряжений относительно перечисления лизинговых платежей не на свой расчетный счет, а на счет ООО "ИЛК", с которым состоял в договорных отношениях, заключив с ним агентский договор от 20.01.2010, суды первой и апелляционной инстанций признали такой порядок исполнения лизингополучателем денежного обязательства перед лизингодателем ненадлежащим.

В то же время суды не учли, что лизингополучатель в подтверждение факта выполнения денежного обязательства помимо квитанций о внесении лизинговых платежей в кассу ООО "ИЛК" представил акт приема-передачи автотранспортного средства в собственность от 28.03.2011 и справку от 29.03.2011 об исполнении финансовых обязательств по спорному договору лизинга в полном объеме, подписанные генеральным директором ООО "ФК "Губерния" О.Г. Вилевальд.

Из материалов дела видно, что в период с апреля 2010 года по май 2011 года в ООО "ФК "Губерния" имелся корпоративный спор относительно количества участников общества, касающийся в том числе и смены генерального директора.

В материалах дела имеется протокол внеочередного общего собрания участников ООО "ФК "Губерния" от 13.04.2010, согласно которому на собрании было принято решение о прекращении с 13.04.2010 трудового договора с генеральным директором Вилевальд О.Г. и назначении на эту должность с 14.04.2010 Самонина А.В.

В дальнейшем закрытое акционерное общество "Дойче Трак Технолоджи", как один из участников ООО "ФК "Губерния", в судебном порядке обжаловало решение внеочередного общего собрания участников данного общества от 13.04.2010 и решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Новгородской области о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - Реестр) 22.04.2010 записи N 23 о генеральном директоре ООО "ФК "Губерния" Самонине А.В.

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 01.11.2010, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2011 по делу N А44-3251/2010, данные исковые требования полностью удовлетворены.

В Реестре имеется соответствующая запись.

Указанные судебные акты отменены в этой части постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.05.2011 и соответственно запись о генеральном директоре Самонине А.В. восстановлена в Реестре 17.05.2011 (т.1, л.д. 104).

В материалах дела имеется заявление генерального директора Вилевальд О.Г. об освобождении от должности генерального директора ООО "ФК "Губерния" с 22.03.2011 и приказ от 21.03.2011 об ее увольнении, подписанный самой Вилевальд О.Г. как генеральным директором.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО "ФК "Губерния" от 22.03.2011 N 5 досрочно с 21.03.2011 прекращены полномочия генерального директора Вилевальд О.Г. и с 22.03.2011 генеральным директором избран Данилов О.Г. Кроме того, имеется протокол внеочередного общего собрания участников ООО "ФК "Губерния" от 05.04.2011 N 6, согласно которому на собрании принято решении о заключении с Даниловым О.Г. трудового договора с 05.04.2011 и с этой даты он приступает к исполнению должности генерального директора.

В силу статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы о юридическом лице, в том числе фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего права без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Пункт 5 статьи 5 Закона о регистрации обязывает юридическое лицо в течение трех дней с момента изменения сведений (в том числе о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица) сообщить об этом в регистрирующий орган.

Неисполнение указанной обязанности влечет для юридического лица неблагоприятные последствия. В отношениях с третьими лицами действия отстраненного от должности генерального директора общества до внесения соответствующей записи в государственный реестр, будут приравниваться к юридически значимым, то есть создающим права и обязанности для юридического лица.

Таким образом, суду следовало установить, являлась ли 28.03.2011 и 29.03.2011 Вилевальд О.Г. генеральным директором ООО "ФК "Губерния", а если не являлась, то были ли об этом внесены соответствующие изменения в Реестр.

Между тем суд данные обстоятельства не исследовал, поэтому судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение, при котором суду следует установить статус Вилевальд О.Г. в ООО "ФК "Губерния" по состоянию на 28 и 29 марта 2011 года.

Если Вилевальд О.Г. в этот период являлась генеральным директором или об изменении ее статуса как генерального директора, в Реестре отсутствовали сведения, то ее действия по подписанию акта приема-передачи автотранспортного средства в собственность от 28.03.2011 и по составлению справки от 28.03.2011 об исполнении ООО "Металлоконструкция" финансовых обязательств по спорному договору лизинга следует расценивать как одобрение перечисления последним денежных средств в сумме 951 000 руб. в кассу ООО "ИЛК".

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 22.12.2011 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2012 по делу N А44-2885/2011 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новгородской области.

Приостановление исполнения решения Арбитражного суда Новгородской области от 22.12.2011 и постановления Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2012 по делу N А44-2885/2011, принятое определением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.05.2012, отменить.

Председательствующий

Н.В. Марьянкова

Судьи

К.Ю. Коробов Т.В. Шпачева