Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 апреля 2012 г. N 18АП-2226/12

г. Челябинск

05 апреля 2012 г.

Дело N А76-10270/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 апреля 2012 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рачкова В.В.,

судей Логиновских Л.Л., Вяткина О.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Захаровой М.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Дочерняя организация народного Банка Казахстана Халык-Лизинг" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 19.01.2012 по делу N А76-10270/2011 (судья Лукьянова М.В.)

В заседании приняли участие представители:

Акционерного общества "Дочерняя организация народного Банка Казахстана Халык-лизинг" - Скрипова Н.Н. (доверенность N 217/11 от 14.12.2011);

общества с ограниченной ответственностью "ЮжТрансАвто" - Овечкин В.Ю. (доверенность б/н от 24.10.2011)

Акционерное общество "Дочерняя организация Народного Банка Казахстана "Халык-Лизинг" (далее - истец, АО "Халык-Лизинг") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЮжТрансавто" (далее - ответчик, ООО "ЮжТрансавто") о взыскании убытков в сумме 2 474 582 руб. 59 коп.

Определением от 28.11.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "МАН Автомобили Россия" (далее - ООО "МАН Автомобили Россия", третье лицо).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 19.01.2012 в удовлетворении исковых требований АО "Халык-Лизинг" отказано.

В апелляционной жалобе АО "Халык-Лизинг" просило решение суда отменить и удовлетворить исковые требования.

В обоснование доводов апелляционной жалобы АО "Халык-Лизинг" сослалось на то, что судом не приняты во внимание обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением по делу N А40-64085/09-28-443. Полагает, что судом не применены положения ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", подлежащие применению.

До начала судебного заседания ООО "ЮжТрансавто" представило в арбитражный апелляционный суд отзыв на апелляционную жалобу.

При этом ответчик в отзыве пояснил, что обстоятельства исполнения сторонами договора купли-продажи не имеют отношения к иску о взыскании убытков по договору финансовой аренды (лизинга) N ЧФ-2008-009 от 16.06.2008. Считает, что закон не включает в состав лизинговых платежей расходы, связанные с привлечением заёмных денежных средств, и договор лизинга не содержит обязательств ООО "ЮжТрансавто" по возмещению таких расходов.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание третье лицо не явилось. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие третьего лица.

В судебном заседании лица, участвующие в деле, поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отзыве на нее.

Представитель ответчика дополнительно пояснил, что заявленные истцом требования не соответствуют правовым основаниям. Считает, что с его стороны отсутствовали виновные действия, повлекшие возникновение убытков истца. Утверждает, что прекращение договора лизинга произошло по инициативе истца в связи с нарушением ответчиком обязательств по выплате лизинговых платежей. Пояснил, что истец был максимально скоро уведомлен о невозможности исполнения ответчиком договора лизинга.

Представитель истца дополнительно пояснил, что судом первой инстанции необоснованно отклонены доводы относительно существующей взаимосвязи между тремя спорными договорами.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 16.06.2008 между АО "Халык-лизинг" и ООО "ЮжТрансАвто" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды лизинга N ЧФ.2008/009 (т. 1 л.д. 24-35), согласно условиям, которого для представления в финансовую аренду (лизинг), лизингодатель приобретает в свою собственность у ООО "МАН Автомобили Россия" Седельный тягач MAN TGA 18.480 4х2 BLS, в количестве 30 (тридцать) единиц, Полуприцеп Koegel SIKT 24Р 50/1.100, в количестве 10 (десять) единиц и Полуприцеп Koegel Cargo.MAXX SNCO 24Р 90/1.110, в количестве 16 (шестнадцать) единиц, согласно технической Спецификации (приложение N 1. т.1 л.д.36-43) (п.1.1 договора). Сторонами в приложении N 2 к договору согласован график лизинговых платежей (т. 1 л.д. 44).

Во исполнение договора лизинга заключен договор купли-продажи N 1310 006 008 LV от 16.06.2008 между ООО "МАН Автомобили Россия" (продавец), АО "Халык-Лизинг" (покупатель) и ООО "ЮжТрансАвто" (грузополучатель) (далее - договор купли-продажи, т.1 л.д.45-60) со спецификацией (т.1 л.д. 61-83) и дополнительным соглашением (т.1 л.д. 84-87), согласно п.2.1 которого продавец обязуется поставить в адрес грузополучателя на условиях поставки и передать в собственность покупателя имущество в строгом соответствии и согласно технической спецификации (приложению N 1), являющейся неотъемлемой частью настоящего договора, грузополучатель принять товар, покупатель обязуется оплатить его стоимость на условиях настоящего договора.

В соответствии с п. 3.4 договора, покупатель обязуется в течение 20 рабочих дней с даты всестороннего подписания договора оплатить продавцу 15% цены договора, то есть 565 653 евро путем перевода денежных средств на расчетный счет продавца.

Также между АО "Халык-Лизинг" (заемщик) и АО "Народный банк Казахстана" (банк) заключен договор банковского займа от 14.07.2008 N KD 02-08-43-06 (далее - договор банковского займа, т. 1 л.д. 106-114), в соответствии с которым банк в соответствии с соглашением о предоставлении кредитной линии N KS 02-08-43 от 19.05.2008 предоставляет заемщику деньги в сумме 565 653 евро на условиях, определенных настоящим договором (раздел 1 договора).

В силу п. 2.1 договора, банк предоставляет заемщику заем на условиях целевого использования, обеспеченности, срочности, возвратности и платности.

Целевое использование займа - финансирование по договору купли-продажи автотранспортных средств N 1310 006 008 LV от 16.08.2008, заключенному между АО "Халык-Лизинг", ООО "МАН Автомобили Россия" и ООО "ЮжТрансАвто" (п.2.2 договора).

Согласно п. 2.4 договора за пользование займом за процентный период с 10.07.2008 по 08.01.2009 заемщик платит банку вознаграждение в размере 10,656 % годовых от суммы предоставленного займа.

Во исполнение п.3.4 договора купли-продажи от 16.06.2008 истец произвел предоплату продавцу - ООО "МАН Автомобили Россия" в размере 565 653 евро.

В счет исполнения обязательств по договору банковского займа от 14.07.2008 N KD 02-08-43-06 истец осуществил перечисление денежных средств АО "Народный банк Казахстана", что подтверждается платежными документами (т.1 л.д. л.д.90-105).

12.07.2010 истцом в адрес ответчика направлено уведомление об одностороннем отказе от исполнения договора (т.1 л.д.88-89).

В адрес ответчика истцом направлена претензия от 12.07.2010 N 74 с требованием уплатить 143 864 952 руб. 07 коп., в том числе неисполненные финансовые обязательства по выплате лизинговых платежей, договорную неустойку и убытки (т.1.д.13-16).

Полагая, что расходы, понесенные в связи с привлечением средств по договору банковского займа в размере 2 474 582 руб. 59 коп., являются убытками, возникшими по вине ответчика, истец обратился в суд. В качестве нормативного правового обоснования исковых требований указал ст.ст. 15, 309, 314, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении иска, суд указал, что целью заключения договора банковского займа являлось обеспечение исполнения обязательств по договору купли-продажи, а не договора лизинга; приводя доводы о расторжении договора лизинга, истец не представил доказательств расторжения договора купли-продажи; из письма истца от 03.02.2009 N 15 усматривается, что обязательства по договору купли-продажи не были исполнены третьим лицом, доказательств ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по данному договору материалы дела не содержат. Таким образом, у суда отсутствуют основания для вывода о ненадлежащем исполнении ответчиком обязательств по договору купли- продажи и как следствие - о наличии в действиях ответчика виновности в причинении истцу убытков. Суд полагает, что истцом не доказано совершение ответчиком противоправных действий, направленных на причинение убытков истцу; не доказано наличие причинно-следственной связи между действиями ответчика и возникновением убытков.

Данные выводы суда первой инстанции являются правильными, основаны на материалах дела и требованиях закона.

На основании статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 данного Кодекса, согласно которой под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы (упущенная выгода).

Для применения ответственности в виде взыскания убытков, предусмотренных ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, необходимо наличие состава правонарушения, включающего наступление вреда, противоправность поведения, вину причинителя вреда и причинно-следственную связь между действиями причинителя и наступившими у истца неблагоприятными последствиями, доказанность размера убытков.

В соответствии со ст.ст. 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

В подтверждение наличия убытков истец представил платёжные поручения об уплате основного долга и процентов, платёжных ордеров об уплате комиссий по договору 050101/КD 02-08-43-06, договор банковского займа N КD 02-08-43-06 от 14.07.2008 (т. 1 л.д. 90-114).

Возникновение убытков истец связывает с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по уплате лизинговых платежей по договору лизинга.

Из договора банковского займа N КD 02-08-43-06 от 14.07.2008 следует, что он имеет целевой характер, целевое использование займа - финансирование по договору купли-продажи автотранспортных средств N 1310 006 008 LV от 16.06.2008, заключенного между АО "Халык-Лизинг", ООО "МАН Автомобили России", и ООО "ЮжТрасАвто".

Согласно договору купли-продажи автотранспортных средств N 1310 006 008 LV от 16.06.2008 ООО "МАН Автомобили России" (продавец) обязуется поставить в адрес ООО "ЮжТрасАвто" (грузополучатель) на условиях поставки согласно ИНКОТЕРМС 2000 EXW г. Москва Российская Федерация и передать в собственность АО "Халык-Лизинг" (покупатель) новое имущество, грузополучатель обязуется принять товар, покупатель обязуется оплатить его стоимость.

Таким образом, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что необходимость получения истцом заёмных средств связана с приобретением в собственность имущества по договору купли продажи.

Договор займа не имеет ссылок на договор лизинга, в связи с чем причинная связь между уплатой истцом суммы займа, процентов и комиссий по договору займа и нарушением ответчиком обязательств по договору лизинга отсутствует.

Ссылка подателя жалобы о включении согласно ст. 28 ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" в состав лизинговых платежей возмещения затрат лизингодателя, связанных с приобретением предмета лизинга лизингополучателю подлежит отклонению, поскольку указанное обстоятельство подтверждает возмещение затрат истца по приобретению имущества, передаваемого в лизинг, в составе лизинговых платежей, а не свидетельствует о возникновении убытков в связи с привлечением истцом при покупке имущества заёмных средств, как ошибочно полагает истец.

При таких обстоятельствах довод истца о неправильности вывода суда об отсутствии причинно-следственной связи между фактом нарушения прав истца и убытками, подлежит отклонению.

Оценив указанные доказательства в совокупности и взаимной связи по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции о том, что истец не представил суду доказательств наличия совокупности требуемых для взыскания убытков составляющих обоснованным.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что вступившим в законную силу решением по делу N А40-64085/09-28-443 установлены обстоятельства надлежащего исполнения ООО "МАН Автомобили России" обязательств по договору купли - продажи не имеет правового значения для настоящего дела, в связи с чем подлежит отклонению.

Поскольку истцом не доказана совокупность обстоятельств, требуемых для взыскания убытков, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении исковых требований.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 19.01.2012 по делу N А76-10270/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Дочерняя организация народного Банка Казахстана Халык-Лизинг" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

В.В. Рачков

Судьи

Л.Л. Логиновских О.Б. Вяткин