Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 апреля 2012 г. N 19АП-1117/12

г. Воронеж

06 апреля 2012 г.

Дело N А36-1604/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 апреля 2012 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сурненкова А.А.,

судей Безбородова Е.А.,

Потаповой Т.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Вакало И.А.,

при участии:

от ООО "Соната": представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Соната" на определение Арбитражного суда Липецкой области от 06.02.2012 г. по делу N А36-1604/2011 (судья Ю.М. Пешков), принятое по заявлению ООО "Соната" о замене стороны ЗАО "Стройиндустрия ПСК" на ООО "Соната" в рамках дела по иску ЗАО "Промышленно-Строительная Компания Стройиндустрия" к ООО "Стройиндустрия СМУ-1" о взыскании 2 947 185,99 руб.,

УСТАНОВИЛ:

ЗАО "Стройиндустрия ПСК" обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к ООО "Стройиндустрия СМУ-1" о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 2 947 185,99 руб. 25.07.2011 г. судом было принято к рассмотрению уменьшение размера исковых требований до 1 687 257,08 руб. основного долга и 163 742,22 руб. процентов.

Решением суда от 01.08.2011 г. исковые требования удовлетворены в полном объеме, с ООО "Стройиндустрия СМУ-1" взыскано в пользу ЗАО "Промышленно-Строительная Компания СТРОЙИНДУСТРИЯ" 1 850 999,30 руб., в том числе 1 687 257,08 руб. основного долга и 163 742,22 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.05.2010 г. по 25.07.2011 г.

ООО "Соната" обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о замене стороны ЗАО "Стройиндустрия ПСК" на ООО "Соната" (процессуальном правопреемстве) по делу N А36-1604/2011.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 06.02.2012 г. оказано в удовлетворении заявления ООО "Соната" о замене выбывшей стороны по делу в порядке процессуального правопреемства.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "Соната" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 06.02.2012 г.

В судебное заседание представители ООО "Соната" и иных лиц, участвующих в деле, извещённых надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

В материалах дела имеется ходатайство ООО "Соната" о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителей.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств их надлежащего извещения о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствии неявившихся лиц в порядке статей 123, 156, 184, 266 АПК РФ.

Суд, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, считает определение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статья 384 ГК РФ предусматривает, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно статье 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В силу статей 64 (части 1), 71 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Таким образом, одним из способов перемены лиц в обязательстве является уступка права требования, которая совершается в виде сделки. При заключении договора об уступке права требования в договоре нужно указать на обязательство, из которого возникло уступаемое право.

Отсутствие подобного указания может повлечь признание договора незаключенным, поскольку обратное является нарушением требования ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации. Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Исходя из смысла вышеуказанных норм права и статьи 48 АПК РФ, основанием для процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении. Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в арбитражном процессе, в том числе и на стадии принудительного исполнения судебного акта.

Как следует из материалов дела, заявление ООО "Соната" мотивировано тем, что согласно протокола N 5/443-Л3 о результатах проведения торгов посредством публичного предложения по продаже имущества ЗАО "Стройиндустрия ПСК" от 26.09.2011 года победителем торгов, в том числе по продаже прав требования к 1421 контрагенту на сумму 1 586 840 680, 61 руб., является Мамаев Д.А.

На основании договора уступки права требования от 26.09.2011 г. ЗАО "Стройиндустрия ПСК" уступила гражданину Мамаеву Д.А. права требования к 1421 контрагенту на сумму 1 586 840 680, 61 руб.

Согласно приложению N 1 к договору уступки права требования от 26.09.2011 г. в пункте 47 указана задолженность ООО "Стройиндустрия СМУ-1" в размере 2 107 419,65 руб.

В дальнейшем Мамаев Д.А. согласно договора N 28/09/Ф/Ю от 28.09.2011 года уступает ООО "Соната" права требования к 63 контрагентам на общую сумму 971 533 986, 15 руб., в том числе в соответствии с пунктом 17 Приложения N 1 права требования к ООО "Стройиндустрия СМУ-1" в размере 2 107 419,65 руб.

Однако, сумма, которая взыскана в рамках настоящего дела, иная - 1 850 999,30 руб.

Вместе с тем, в представленных договорах и актах отсутствуют сведения о том, по каким обязательствам произведена уступка требования.

Учитывая, что договор уступки права требования не содержит сведений о том, в каком конкретно правоотношении произошло выбытие стороны на сумму 2 107 419,65 руб., то указанный договор нельзя признать заключенным ввиду нарушения положений статьи 384 ГК РФ - право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Наличие прав у нового кредитора по настоящему делу в связи с передачей прав не подтверждено.

Судом апелляционной инстанции не принимается ссылка заявителя апелляционной жалобы на пункт 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 г. N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" по следующим основаниям.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 г. N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", при отсутствии в договоре цессии ссылки на обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование), суд выясняет повлекло ли данное обстоятельство в конкретном случае отсутствие согласования сторонами предмета указанного соглашения.

В рассматриваемом пункте Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 г. N 120 указано, что в ходе судебного разбирательства судом было установлено, что между ответчиком и банком существовали только отношения, вытекающие из одного кредитного договора, в связи с неисполнением обязательств по которому и были предъявлены требования в рамках рассматриваемого дела. Кроме того, текст уведомления цедентом должника о состоявшейся уступке, другие материалы дела свидетельствовали о наличии определенности между цедентом и цессионарием относительно предмета соглашения. Указанная в соглашении сумма задолженности и уведомление позволяют сделать вывод об уступке истцу права на взыскание как суммы основного долга, так и процентов за пользование кредитом и процентов, уплачиваемых в качестве меры ответственности в связи с несвоевременным возвратом кредита.

При данных обстоятельствах отсутствие указания в спорном соглашении на упомянутый кредитный договор не влечет признания его незаключенным, поэтому заявленные требования подлежат удовлетворению.

В рамках настоящего дела имеются иные фактические обстоятельства, в частности, в представленном стороной договоре уступки права требования как нет упоминания на договор, в силу которого возникло обязательство, так и сумма задолженности, указанная в представленных в суд документах существенно отличается от установленного судом в рамках настоящего дела обязательства. Следовательно, оснований для непосредственного применения пункта 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 г. N 120 не имеется. Полагать, что между первоначальными сторонами отсутствовали иные правоотношения и речь идет об одной и той же сумме задолженности в рамках одного и того же обязательства, документально подтвержденных оснований нет.

Таким образом, заявителем жалобы не доказана совокупность обстоятельств, на которые он ссылается в апелляционной жалобе.

Иных убедительных доводов, способных привести к отмене обжалуемого судебного акта, апелляционная жалоба не содержит, а потому удовлетворению не подлежит.

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно, оснований к отмене вынесенного судебного акта не имеется. Суд апелляционной инстанции считает, что судом области нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах обжалуемое определение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ уплата государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на определение о процессуальном правопреемстве не предусмотрена.

Руководствуясь ст. 271, п.1 ч.4 ст. 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Липецкой области от 06.02.2012 г. по делу N А36-1604/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "Соната" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Сурненков

Судьи

Е.А. Безбородов Т.Б. Потапова